SITUAȚII FINANCIARE INDIVIDUALE la 31 decembrie 2021 întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare, precum și Fondul de Compensare a Investitorilor AUDITATE
Cuprins SITUAȚII FINANCIARE INDIVIDUALE pag. SITUAŢIA INDIVIDUALĂ A PROFITULUI SAU PIERDERII ȘI ALTOR ELEMENTE ALE REZULTATULUI GLOBAL……................................................... 1 SITUAŢIA INDIVIDUALĂ A POZIŢIEI FINANCIARE ........................................... 2 SITUAŢIA INDIVIDUALĂ A MODIFICĂRILOR CAPITALURILOR PROPRII ... .. 3 - 4 SITUAŢIA INDIVIDUALĂ A FLUXURILOR DE TREZORERIE ............................. 5 NOTE EXPLICATIVE SELECTATE LA SITUAŢIILE FINANCIARE INDIVIDUALE.............................................................................................................. 6 - 61
Notele de la pag. 6 la pag. 61 fac parte integrantă din situațiile financiare individuale prezente. pag 1 Situația individuală a profitului sau pierderii și altor elemente ale rezultatului global În lei Nota 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Venituri Venituri brute din dividende 6 57.273.099 70.945.772 Venituri din dobânzi 7 392.111 306.077 Alte venituri operaționale 8 1.036.170 164.113 Câștig net din diferențe de curs valutar 70.358 (794) Câștig din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 1.053.520 47.147 Cheltuieli Comisioane, onorarii, taxe de administrare și supraveghere 9 (3.545.677) (2.824.554) Venituri din reluarea provizioanelor 10.063.154 292.467 Alte cheltuieli operaționale 10 (24.504.205) (13.876.787) Profit înainte de impozitare 41.838.530 55.053.441 Impozitul pe profit 11 (4.287.792) (2.822.421) Profit net al perioadei de raportare 37.550.738 52.231.020 Alte elemente ale rezultatului global Câștig aferent cedării activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global net de impozit, recunoscut în rezultatul reportat 94.529.873 48.381.669 Variația rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amânat 376.800 - Variația netă a valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global 290.860.357 (140.861.412) Rezerva de valoare justă a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global cedate, transferată în rezultatul reportat netă de impozit (94.529.873) (47.133.906) Total alte elemente ale rezultatului global 291.237.157 (139.613.649) Total rezultat global aferent perioadei 328.787.895 (87.382.629) Rezultatul pe acțiune De bază 24 0,0751 0,1000 Diluat 0,0751 0,1000 Situațiile financiare au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 17 martie 2022 și au fost semnate în numele acestuia de: Sorin Iulian Cioacă Mihai Trifu Vlăduțoaia Valentina Președinte/Director General Vicepreședinte/Director General Adjunct Director Economic
Notele de la pag. 6 la pag. 61 fac parte integrantă din situațiile financiare individuale prezente. pag 2 Situația individuală a poziției financiare În lei Nota 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Active Numerar și echivalente de numerar 12 3.918.230 4.279.513 Depozite plasate la bănci 13 14.631.529 26.602.893 Obligațiuni la cost amortizat 14 a) 6.851.710 - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 14 b) 2.377.459.052 2.014.682.452 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 14 c) 4.652.463 3.598.943 Credite și creanțe 15 2.311.637 191.867 Imobilizări corporale 16 11.522.360 10.880.906 Investiții imobiliare 17 1.113.247 675.090 Alte active 18 132.101 171.393 Total active 2.422.592.329 2.061.083.057 Datorii Dividende de plată 19 45.798.986 61.222.189 Datorii cu impozite și taxe 20 18.940.480 805.811 Datorii cu impozitul amânat 21 153.580.406 116.202.339 Alte datorii 22 6.639.031 10.655.357 Total datorii 224.958.903 188.885.696 Capitaluri proprii Capital social 23 50.000.000 52.214.914 Rezerve legale 11.603.314 11.603.314 Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global și alte elemente de capitaluri proprii 775.542.623 579.141.262 Alte rezerve 621.465.870 632.424.325 Rezerve din reevaluare imobilizări corporale 7.241.779 7.169.734 Pierderi legate de răscumpărare acțiuni - (59.747.655) Acțiuni proprii - (2.214.914) Rezultatul reportat cu excepția rezultatului reportat provenit din adoptarea pentru prima dată a IAS 29 694.229.102 599.375.361 Profit curent 37.550.738 52.231.020 Total capitaluri proprii 2.197.633.426 1.872.197.361 Total datorii și capitaluri proprii 2.422.592.329 2.061.083.057 Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 17 martie 2022 și au fost semnate în numele acestuia de: Sorin Iulian Cioacă Mihai Trifu Vlăduțoaia Valentina Președinte/Director General Vicepreședinte/Director General Adjunct Director Economic
Notele de la pag. 6 la pag. 61 fac parte integrantă din situațiile financiare individuale prezente. pag 3 Situația individuală a modificărilor capitalurilor proprii În lei Capital social Acțiuni proprii Pierderi din răscumpărare acțiuni Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale Rezerve legale Alte rezerve Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate prin alteelemente ale rezultatului global Alte elemente de capitaluri proprii Profit acumulat TOTAL SOLD LA 1 IANUARIE 2021 52.214.914 (2.214.914) (59.747.655) 7.169.734 11.603.314 632.424.325 582.017.291 (2.876.029) 651.606.381 1.872.197.361 REZULTATUL GLOBAL Profitul exercițiului financiar - - - - - - - - 37.550.738 37.550.738 Alte elemente ale rezultatului global 1. Variația rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale netă de impozit amânat - - - 72.045 - - - - 304.755 376.800 2. Variația netă a diferențelor din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global - - - - - - 290.860.357 - - 290.860.357 3. Rezerva de valoare justă a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global cedate, transferate în rezultatul reportat netă de impozit - - - - - - (94.529.873) - 94.529.873 - TOTAL REZULTAT GLOBAL aferent perioadei - - - 72.045 - - 196.330.484 - 132.385.366 328.787.895 Impozit amânat aferent rezultatului reportat surplus reevaluare nerealizat impozitat - - - - - - - - 19.113 19.113 Alte rezerve surse proprii de finanțare - - - - - 27.231.020 - - (27.231.020) - Alte rezerve răscumpărare de acțiuni - - - - - - - - - - Răscumpărare acțiuni – anulare acțiuni proprii răscumpărate - 2.214.914 - - - - - - - 2.214.914 Diminare Capital Social anulare acțiuni proprii răscumpărate (2.214.914) - - - - - - - - (2.214.914) Acoperire pierdere din răscumpărare acțiuni - - 59.747.655 - - (59.750.764) - 70.877 - 67.768 Tranzacții cu acționarii recunoscute direct în capitalurile proprii - - - - - - - - - 1. Dividende prescrise conform legii transfer în contul de profit sau pierderi din alte rezerve - - - - - 21.561.289 - - - 21.561.289 2. Dividende de plată aferente anului 202 - - - - - - - (25.000.000) (25.000.000) TOTAL TRANZACȚII CU ACȚIONARII RECUNOSCUTE DIRECT ÎN CAPITALURILE PROPRII - - - - - 21.561.289 - - (25.000.000) (3.438.711) SOLD LA 31 DECEMBRIE 2021 50.000.000 - - 7.241.779 11.603.314 621.465.870 778.347.775 (2.805.152) 731.779.840 2.197.633.426 Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 17 martie 2022 și au fost semnate în numele acestuia de: Sorin Iulian Cioacă Mihai Trifu Vlăduțoaia Valentina Președinte/Director General Vicepreședinte/Director General Adjunct Director Economic
Notele de la pag. 6 la pag. 61 fac parte integrantă din situațiile financiare individuale prezente. pag 4 Situația individuală a modificărilor capitalurilor proprii În lei Capital social Acțiuni proprii Pierderi din răscumpărare acțiuni Rezerve din reevaluarea imobilizărilor corporale Rezerve legale Alte rezerve Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global Alte elemente de capitaluri proprii Profit acumulat TOTAL SOLD LA 1 IANUARIE 2020 58.016.571 (1.962.259) (47.946.784) 7.498.432 11.603.314 712.024.674 770.012.609 (3.061.683) 674.773.910 2.180.958.784 REZULTATUL GLOBAL Profitul exercițiului financiar - - - - - - - - 52.231.020 52.231.020 Alte elemente ale rezultatului global 1. Variația rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale netă de impozit amânat - - - (328.698) - - - - 328.698 - 2. Variația netă a diferențelor din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global - - - - - - (140.861.412) - - (140.861.412) 3. Rezerva de valoare justă a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global cedate, transferate în rezultatul reportat netă de impozit - - - - - - (47.133.906) - 48.381.669 1.247.763 TOTAL REZULTAT GLOBAL aferent perioadei - - - (328.698) - - (187.995.318) - 100.941.387 (87.382.629) Impozit amânat aferent rezultatului reportat surplus reevaluare nerealizat impozitat - - - - - - - - 23.358 23.358 Alte rezerve surse proprii de finanțare - - - - - - - - - - Alte rezerve răscumpărare de acțiuni - - - - - 71.917.360 - - (71.917.360) - Răscumpărare acțiuni – anulare acțiuni proprii răscumpărate - (6.054.312) (163.318.580) - - - - - - (169.372.892) Diminare Capital Social anulare acțiuni proprii răscumpărate (5.801.657) 5.801.657 - - - - - 185.654 - 185.654 Acoperire pierdere din răscumpărare acțiuni - - 151.517.709 - - (151.517.709) - - - - Tranzacții cu acționarii recunoscute direct în capitalurile proprii 1. Dividende prescrise conform legii transfer în contul de profit sau pierderi din alte rezerve - - - - - - - - - - 2. Dividende de plată aferente anului 2019 - - - - - - - - (52.214.914) (52.214.914) TOTAL TRANZACȚII CU ACȚIONARII RECUNOSCUTE DIRECT ÎN CAPITALURILE PROPRII - - - - - - - - (52.214.914) (52.214.914) SOLD LA 31 DECEMBRIE 2020 52.214.914 (2.214.914) (59.747.655) 7.169.734 11.603.314 632.424.325 582.017.291 (2.876.029) 651.606.381 1.872.197.361 Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 17 martie 2022 și au fost semnate în numele acestuia de: Sorin Iulian Cioacă Mihai Trifu Vlăduțoaia Valentina Președinte/Director General Vicepreședinte/Director General Adjunct Director Economic
Notele de la pag. 6 la pag. 61 fac parte integrantă din situațiile financiare individuale prezente. pag 5 Situația individuală a fluxurilor de trezorerie În lei Denumirea elementului Perioada de raportare 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 A 1 2 Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare Încasări de la clienți, alte încasări 379.188 2.828.780 Încasări din vânzări de investiții financiare (titluri de participare) 164.962.617 102.095.002 Plăți pentru achiziționarea de acțiuni (183.440.641) (5.842.999) Plăți pentru achiziționarea de obligațiuni (6.800.000) - Plăți către furnizori și angajați, alte plăți (14.626.316) (11.108.454) Plăti către bugetul statului, bugetul asigurărilor sociale și bugetul local (5.602.501) (3.379.755) Dobânzi încasate 355.486 330.603 Dividende încasate 54.835.831 68.123.351 Dobânzi plătite - (121.516) Impozit pe profit plătit (2.998.915) (10.218.469) Numerar net din activități de exploatare 7.064.749 142.706.543 Fluxuri de trezorerie din activități de investiție: Plăți pentru achiziționarea de imobilizări corporale (296.564) (14.419) Încasări din vânzarea de imobilizări corporale - - Numerar net din activități de investiție (296.564) (14.419) Fluxuri de trezorerie din activități de finanțare: Încasări din emisiunea de acțiuni - - Încasări din împrumuturi pe termen scurt - 29.000.000 Rambursări împrumuturi pe termen scurt - (29.000.000) Încasări din împrumuturi pe termen lung - - Plata datoriilor aferente leasing-ului financiar - - Sume avansate pentru răscumpărare acțiuni - (137.675.609) Dividende plătite (18.055.235) (35.659.678) Sume avansate la Depozitarul Central pentru plăți dividende (39.311) (40.047) Impozit pe dividende plătit (991.207) (1.707.799) Numerar net din activități de finanțare (19.085.753) (175.083.133) Creșterea netă a trezoreriei și echivalentelor de numerar (12.317.568) (32.391.009) Numerar și echivalente de numerar la începutul perioadei de raportare 30.863.875 63.254.884 Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul perioadei de raportare 18.546.307 30.863.875 Situațiile financiare individuale au fost aprobate de către Consiliul de Administrație în ședința din data de 17 martie 2022 și au fost semnate în numele acestuia de: Sorin Iulian Cioacă Mihai Trifu Vlăduțoaia Valentina Președinte/Director General Vicepreședinte/Director General Adjunct Director Economic
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 6 1. Entitatea care raportează Societatea de Investiții Financiare Oltenia S.A. („Societatea” sau „S.I.F. Oltenia S.A.”) a fost înființată la data de 01 noiembrie 1996 în Craiova - România și este succesoarea Fondului Proprietății Private V Oltenia, reorganizat și transformat în conformitate cu prevederile Legii nr. 133/1996, lege pentru transformarea Fondurilor Proprietății Private în societăți de investiții financiare. Societatea este încadrată conform prevederilor legale aplicabile ca Fond de Investiții Alternative (FIA) de tip închis, destinat investitorilor de retail, categoria diversificat, autoadministrat. S.I.F. Oltenia S.A. este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară ca Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) prin Autorizația nr. 45/15.02.2018 și în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R) din data de 08.06.2021, conform Autorizației nr. 94/08.06.2021. Societatea funcționează cu respectarea prevederilor Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, Legii nr. 24/2017 - republicată, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr.31/1990 privind societățile, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative, Regulamentul A.S.F. nr. 5/ 2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020 privind autorizarea și funcționarea fondurilor de investiții alternative și Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare, precum și Fondul de Compensare a Investitorilor. Societatea se autoadministrează și are sediul în Craiova, str. Tufănele nr. 1, cod poștal 200767, județul Dolj. Societatea este înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dolj cu numărul J16/1210/1993 și Cod Unic de Înregistrare 4175676, atribut fiscal RO. Acțiunile Societății sunt înscrise la cota Bursei de Valori București, Categoria Premium (simbol de piață SIF 5). Evidența acțiunilor și acționarilor Societății este ținută în condițiile legii de către Depozitarul Central S.A. București. Activitatea de depozitare prevăzută de legislație este asigurată de Raiffeisen Bank S.A.. Domeniul principal de activitate este cod CAEN 649 - alte activități de intermedieri financiare, exclusiv activități de asigurări și fonduri de pensii, iar activitatea principală este cod CAEN 6499 - alte intermedieri financiare n.c.a. În conformitate cu actul constitutiv principalele activități pe care le poate desfășura Societatea sunt următoarele: a) administrarea portofoliului; b) administrarea riscurilor. Societatea, în calitate de A.F.I.A. poate desfășura și alte activități precum: - administrarea entității; a) servicii juridice și de contabilitate a fondului; b) cereri de informare din partea clienților; c) controlul respectării legislației aplicabile; d) distribuția veniturilor; e) emisiuni și răscumpărări de titluri de participare; f) ținerea evidențelor. - activități legate de activele F.I.A., și anume, servicii necesare pentru îndeplinirea
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 7 atribuțiilor de administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare, consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit. Capitalul social subscris și vărsat este de 50.000.000 lei, divizat în 500.000.000 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei / acțiune. Principalele caracteristici ale acțiunilor emise de societate sunt: ordinare, nominative de valoare egală, emise în formă dematerializată, plătite integral la momentul subscrierii, evidențiate prin înscriere în cont și acordă drepturi egale titularilor lor, cu excepția limitărilor din reglementările și dispozițiile legale. Situațiile financiare individuale întocmite la 31 decembrie 2021 sunt auditate. 2. Bazele întocmirii a) Declarația de conformitate Situațiile financiare individuale au fost întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare, precum și Fondul de Compensare a Investitorilor cu modificările și completările ulterioare. Situațiile financiare individuale au fost aprobate de Consiliul de Administrație în ședința din data de 17 martie 2022. Prezentele situații financiare au fost întocmite în baza principiului continuității activității care presupune faptul că Societatea își va continua activitatea și în viitorul previzibil. În conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 1606/2002 al Parlamentului European și al Consiliului Uniunii Europene din 19 iulie 2002, precum și ale Legii nr. 24/2017 - republicată, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Societatea are obligația de a întocmi și depune la A.S.F. situații financiare anuale consolidate, în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară adoptate de Uniunea Europeană („IFRS"), în termen de cel târziu 4 luni de la închiderea exercițiului financiar. Situațiile financiare consolidate ale Grupului S.I.F. Oltenia S.A. la 31 decembrie 2021 vor fi întocmite, aprobate, puse la dispoziția publicului în format electronic pe site-ul societății: www.sifolt.ro. În baza prevederilor Legii nr. 24/2017-republicată și a Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Societatea întocmește raportare contabilă consolidată semestrială în conformitate cu IFRS. Raportarea contabilă consolidată semestrială a fost întocmită, aprobată de Consiliul de Administrație și publicată în data de 24.09.2021 și poate fi consultată pe site-ul societății: www.sifolt.ro. Evidențele contabile ale Societății sunt menținute în lei. Data de 31 decembrie 2015 este data de tranziție la IFRS ca bază contabilă, dată la care prin retratare au fost efectuate și înregistrate în evidența contabilă operațiunile determinate de trecerea de la Regulamentul CNVM nr. 4/2011 la Reglementările contabile conforme cu IFRS. Principalele retratări aduse situațiilor financiare întocmite în conformitate cu RCR la 31 decembrie 2015 pentru a le alinia cerințelor IFRS adoptate de Uniunea Europeana (”UE”) constau în: - gruparea mai multor elemente în categorii mai cuprinzătoare; - ajustări ale elementelor de active, datorii și capitaluri proprii în conformitate cu IAS 29
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 8 Raportarea financiara în economii hiperinflaţioniste", deoarece economia românească a fost o economie hiperinflaționistă până la 31 decembrie 2003; - ajustări de valoare justă și pentru deprecierea valorii activelor financiare în conformitate cu IAS 39 „Instrumente financiare: recunoaștere și evaluare"; - ajustări în contul de profit sau pierdere pentru a înregistra veniturile din dividende la momentul declarării și la valoarea brută; - ajustări ale investițiilor imobiliare pentru evaluarea acestora la valoarea justă, în conformitate cu IAS 40 "Investiții imobiliare". - ajustări pentru recunoașterea creanțelor și datoriilor privind impozitul pe profit amânat în conformitate cu IAS 12 "Impozitul pe profit"; și - cerințe de prezentare în conformitate cu IFRS. b) Prezentarea situațiilor financiare Prezentarea adoptată de Societate are la bază lichiditatea în cadrul situației poziției financiare, iar prezentarea veniturilor și cheltuielilor s-a efectuat în raport de natura lor în cadrul situației rezultatului global. Societatea consideră că aceste metode de prezentare oferă informații care sunt credibile și mai relevante decât cele care ar fi fost prezentate în baza altor metode permise de IAS 1 “Prezentarea situațiilor financiare” și IFRS 12 „Prezentarea intereselor existente în alte entități”. c) Moneda funcțională și de prezentare Conducerea Societății consideră că moneda funcțională, așa cum este definită aceasta de către IAS 21 “Efectele variației cursului de schimb valutar”, este leul românesc (RON sau lei). Situațiile financiare individuale sunt prezentate în lei, rotunjite la cel mai apropiat leu, monedă pe care conducerea Societății a ales-o ca monedă de prezentare. d) Bazele evaluării Situațiile financiare individuale sunt întocmite pe baza convenției valorii juste pentru act ivele și datoriile financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere și activele financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. Alte active și datorii financiare, precum și activele și datoriile nefinanciare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric. e) Utilizarea estimărilor și judecăților Pregătirea situațiilor financiare individuale în conformitate cu IFRS presupune utilizarea din partea conducerii a unor estimări, judecăți și ipoteze care afectează aplicarea politicilor contabile precum și valoarea raportată a activelor, datoriilor, veniturilor și cheltuielilor. Estimările și ipotezele asociate acestor judecăți sunt bazate pe experiența istorică precum și pe alți factori considerați rezonabili în contextul acestor estimări. Rezultatele acestor estimări formează baza judecăților referitoare la valorile contabile ale activelor și datoriilor care nu pot fi obținute din alte surse de informații. Rezultatele obținute pot fi diferite de valorile estimărilor. Societatea revizuiește periodic estimările și ipotezele care stau la baza înregistrărilor contabile. Revizuirile estimărilor contabile sunt recunoscute în perioada în care estimarea este revizuită, dacă revizuirea afectează doar acea perioadă, sau în perioada în care estimarea este revizuită și perioadele viitoare, dacă revizuirea afectează atât perioada curentă cât și perioadele viitoare.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 9 3. Politici contabile semnificative Politicile contabile reprezintă principiile, bazele, convențiile, regulile și practicile specifice aplicate la întocmirea și prezentarea situațiilor financiare. Politicile ce vor fi prezentate în continuare au fost aplicate în mod consecvent asupra tuturor perioadelor prezentate în cadrul situațiilor financiare. Situațiile financiare individuale sunt întocmite în baza ipotezei că Societatea își va continua activitatea în viitorul previzibil. Pentru evaluarea aplicabilității acestei ipoteze, conducerea analizează previziunile referitoare la intrările viitoare de numerar. a) Filialele și entitățile asociate Filialele sunt entități aflate sub controlul Societății. Societatea controlează o entitate în care a investit atunci când este expusă sau are drepturi asupra rentabilității variabile în baza participării sale în entitatea în care a investit și are capacitatea de a influența acele venituri prin autoritatea sa asupra entității în care a investit. La momentul evaluării controlului trebuie luate în calcul şi drepturile de vot potențiale sau convertibile care sunt exercitabile la momentul respectiv. Entitățile asociate sunt acele societăți în care Societatea poate exercita o influență semnificativă, dar nu şi control asupra politicilor financiare și operaționale. Lista filialelor și a entităților asociate la data de 31 decembrie 2021 respectiv 31 decembrie 2020, este prezentată în Nota 26. Societatea a clasificat și contabilizat în aceste situații financiare individuale toate investițiile financiare în filiale și entități asociate ca active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global conform IFRS 9 „Instrumente financiare". b) Tranzacții în monedă străină Tranzacțiile exprimate în monedă străină sunt înregistrate inițial în lei la cursul ofici al de schimb de la data tranzacțiilor. Activele și datoriile monetare înregistrate în devize la data întocmirii situației poziției financiare sunt transformate în monedă funcțională la cursul din ziua respectivă. Câștigurile sau pierderile din decontarea acestora și din conversia folosind cursul de schimb de la sfârșitul exercițiului financiar a activelor și datoriilor monetare denominate în monedă străină sunt recunoscute în profit sau pierdere, cu excepția celor care au fost recunoscute în capitalurile proprii ca urmare a înregistrării în conformitate cu contabilitatea de acoperire a riscurilor. Diferențele de conversie asupra elementelor de natura participațiilor deținute la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere, sunt prezentate ca fiind câștiguri sau pierderi din valoarea justă. Diferențele de curs valutar asupra elementelor de natura instrumentelor financiare clasificate ca fiind evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, sunt incluse în rezervă provenind din modificarea valorii juste a acestor instrumente financiare. Cursurile de schimb ale principalelor monede străine raportate la leu, utilizate la data raportării sunt: Valută 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Variație EUR 4,9481 4,8694 + 1,6% USD 4,3707 3,9660 + 10,2%
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 10 c) Contabilizarea efectului hiperinflației Conform IAS 29 “Raportarea financiară în economiile hiperinflaționiste”, situațiile financiare individuale ale unei entități a cărei monedă funcțională este moneda unei economii hiperinflaţioniste trebuie prezentate în termenii puterii de cumpărare curente ai monedei la data întocmirii situației poziţiei financiare, adică elementele nemonetare se retratează prin aplicarea indicelui general al preţurilor de la data achiziţiei sau contribuţiei. IAS 29 stipulează că o economie este considerată hiperinflaţionistă dacă, printre alţi factori, rata cumulată a inflaţiei depăşeşte 100% pe parcursul unei perioade de trei ani. Scăderea continuă a ratei inflaţiei şi alţi factori legaţi de caracteristicile mediului economic din Romania, indică faptul că economia a cărei monedă funcțională a fost adoptată de către societate a încetat să mai fie hiperinflaţionistă, cu efect asupra perioadelor financiare începând cu 1 ianuarie 2004. Astfel, prevederile IAS 29 au fost adoptate în întocmirea situațiilor financiare individuale până la data de 31 decembrie 2003. d) Numerar și echivalente de numerar Numerarul cuprinde disponibilul în casă și la bănci și depozitele la vedere. Echivalentele de numerar sunt investițiile financiare pe termen scurt, foarte lichide, care sunt ușor convertibile în numerar și care sunt supuse unui risc nesemnificativ de modificare a valorii. La întocmirea situației fluxurilor de trezorerie, s-au considerat ca numerar și echivalente de numerar: numerarul efectiv, conturile curente la bănci și depozitele cu o scadență inițială mai mică de 90 de zile. e) Active și datorii financiare Instrumentele financiare, conform IFRS 9 „Instrumente financiare”, includ următoarele: - Investiții în instrumente de capitaluri proprii (ex. acțiuni); - Investiții în instrumente de datorie (ex. titluri, obligațiuni, împrumuturi); - Creanțe comerciale și alte creanțe; - Numerar și echivalente de numerar; - Instrumente financiare derivate; - Participații în filiale, asociați și asocieri în participație–în funcție de prevederile IFRS 10, IAS 27, IAS 28. Clasificare Societatea clasifică instrumentele financiare deținute în conformitate cu IFRS 9 ”Instrumente financiare” în active financiare și datorii financiare. Un activ este o resursă controlată de societate ca rezultat al unor evenimente trecute și din care se preconizează că vor decurge beneficii economice viitoare pentru societate. O datorie reprezintă o obligație actuală a societății rezultată din evenimente trecute, a cărei decontare se așteaptă să determine o ieșire de resurse încorporând beneficii economice pentru societate. Societatea clasifică activele financiare drept: evaluate la costul amortizat, la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sau la valoarea justă prin profit sau pierdere pe baza: - modelului de afaceri al societății pentru administrarea activelor financiare și - caracteristicile fluxurilor de trezorerie contractuale ale activului financiar. În conformitate cu IFRS 9, activele financiare se clasifică în una din următoarele categorii:
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 11 Active financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global Activele financiare evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, sunt: - instrumente de capitaluri proprii desemnate a fi evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global; - instrumente de datorie. Un activ financiar de natura instrumentelor de datorie trebuie evaluat la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos: a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv se realizează prin colectarea fluxurilor de trezorerie contractuale cât și vânzarea activelor financiare și b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat. Societatea poate face o alegere irevocabilă la recunoașterea inițială, în cazul anumitor investiții în instrumente de capitaluri proprii care nu sunt deținute pentru tranzacționare, să prezinte modificările ulterioare ale valorii juste în alte elemente ale rezultatului global (conform punctelor 5.7.5 și 5.7.6 din IFRS 9 – Instrumente financiare). Investițiile Societății în instrumente de capital (acțiuni) sunt clasificate în totalitate ca active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. Investițiile Societății în unități de fond sunt clasificate și evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere. Restul activelor și datoriilor financiare sunt prezentate la cost amortizat, valoare reevaluată sau cost istoric. Metoda folosită pentru scoaterea din evidență a investițiilor Societății în instrumente de capital (acțiuni) este „primul intrat primul ieșit”, în condițiile cuantificării și evaluării performanțelor Societății pe baza valorii juste. Activele financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt măsurate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. Schimbările de valoare justă sunt recunoscute în alte elemente ale rezultatului global până când investiția este derecunoscută, în momentul în care câștigul sau pierderea cumulată este reclasificată din alte elemente ale rezultatului global într-un cont de rezultat reportat aferent perioadei. Dividendele primite de la entități în care Societatea deține acțiuni sunt recunoscute în profit sau pierdere la valoarea brută doar atunci când: a) dreptul Societății de a primi plata dividendului este stabilit; b) este probabil ca beneficiile economice asociate dividendului să fie generate pentru Societate, și c) valoarea dividendului poate fi evaluată în mod fiabil. Active financiare evaluate la cost amortizat Un activ financiar trebuie evaluat la costul amortizat dacă sunt îndeplinite ambele condiții de mai jos și nu este desemnat ca fiind evaluat la valoarea justă prin profit sau pierdere: a) activul financiar este deținut în cadrul unui model de afaceri al cărui obiectiv este de a deține active financiare în vederea colectării de fluxuri de trezorerie contractuale și b) termenii contractuali ai activului financiar dau naștere, la anumite date, la fluxuri de trezorerie care sunt exclusiv plăți ale principalului și ale dobânzii aferente valorii principalului datorat.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 12 Activele financiare evaluate la cost amortizat sunt instrumentele de datorie. Active financiare evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere Activele financiare care nu sunt clasificate ca fiind evaluate la costul amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere. Activele financiare evaluate la valoare justă prin profit sau pierdere sunt: - instrumente de capitaluri proprii deținute pentru tranzacționare; - instrumente de capitaluri proprii desemnate a fi evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere; - instrumente de datorie. Un activ financiar sau o datorie financiară sunt deținute în vederea tranzacționării dacă îndeplinesc cumulativ următoarele condiții: - este deținut în scopul vânzării și răscumpărării în viitorul apropiat; - la recunoașterea inițială face parte dintr-un portofoliu de instrumente financiare identificate, ce sunt gestionate împreună și pentru care există dovezile unui tipar real recent de urmărire a profitului pe termen scurt. Adițional, la recunoașterea inițială, Societatea poate desemna în mod irevocabil ca un activ financiar, care altfel întrunește cerințele pentru a fi evaluat la cost amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global, să fie evaluat la valoare justă prin profit sau pierdere, dacă acest lucru elimină sau reduce în mod semnificativ o neconcordanță contabilă care ar apărea dacă s-ar proceda în alt mod. Această categorie include active financiare sau datorii financiare deținute pentru tranzacționare și instrumente financiare desemnate la valoarea justă prin profit sau pierdere la momentul recunoașterii inițiale. Datorii financiare Sunt evaluate la cost amortizat, cu excepția datoriilor financiare clasificate la valoare justă prin profit sau pierdere. Recunoaștere inițială Activele și datoriile financiare sunt recunoscute la data la care Societatea devine parte contractuală la condițiile respectivului instrument. Atunci când Societatea recunoaște pentru prima dată un activ financiar, trebuie să îl clasifice conform punctelor 4.1.1 - 4.1.5 (la cost amortizat, la valoare justă prin profit sau pierdere sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global) din IFRS 9 și îl evaluează în conformitate cu punctele 5.1.1 - 5.1.3. (un activ financiar sau o datorie financiară este evaluată la valoarea sa justă plus sau minus, în cazul unui activ financiar sau al unei datorii financiare care nu este la valoarea justă prin profit sau pierdere, costurile tranzacției care sunt direct atribuibile achiziției sau emisiunii activului sau datoriei). Societatea recunoaște inițial depozitele la bănci, la data la care acestea sunt constituite. Toate celelalte active și datorii financiare sunt recunoscute inițial la data tranzacției.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 13 Evaluare După recunoașterea inițială, Societatea trebuie să evalueze activele financiare în conformitate cu punctele 4.1.1 - 4.1.5 la: a) cost amortizat; b) valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global; sau c) valoarea justă prin profit sau pierdere. După recunoașterea inițială, Societatea trebuie să evalueze datoriile financiare în conformitate cu standardul IFRS 9. Astfel, Societatea va clasifica toate datoriile financiare la cost amortizat, cu excepția: a) datoriilor financiare evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere; b) datoriilor financiare care apar atunci când transferul unui activ financiar nu îndeplinește condițiile pentru derecunoaștere; c) contractelor de garanție financiară, evaluate la cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului pentru pierderi (secțiunea 5.5 din IFRS 9) și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (recunoscut în baza IFRS 15); d) angajamentelor pentru furnizarea unui împrumut la o rată a dobânzii sub valoarea pieței, evaluate la cea mai mare valoare dintre valoarea provizionului pentru pierderi (secțiunea 5.5 din IFRS 9) și valoarea recunoscută inițial minus venitul cumulat (recunoscut în baza IFRS 15); e) contraprestației contingente recunoscute de un dobânditor într-o combinare de întreprinderi pentru care se aplică IFRS 3. O astfel de contraprestație contingentă trebuie evaluată ulterior la valoarea justă cu schimbările recunoscute în profit sau pierdere. Evaluarea la cost amortizat Costul amortizat al unui activ financiar sau al unei datorii financiare este valoarea la care activul financiar sau datoria financiară este evaluat(ă) la recunoașterea inițială minus rambursările de principal, plus sau minus amortizarea cumulată utilizând metoda dobânzii efective pentru fiecare diferență dintre valoarea inițială şi valoarea la scadență, și minus orice reducere (directă sau prin utilizarea unui cont de ajustare) pentru depreciere sau imposibilitatea de recuperare. Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plățile sau încasările viitoare în numerar estimate pe durata de viață preconizată a activului financiar sau a datoriei financiare la valoarea contabilă brută a activului financiar sau la costul amortizat al unei datorii financiare. La calcularea ratei dobânzii efective, entitatea trebuie să estimeze fluxurile de numerar preconizate luând în considerare toate condițiile contractuale ale instrumentului financiar (de ex.: plata în avans, prelungirea, opțiunile call și alte opțiuni similare), dar nu trebuie să ia în calcul pierderile preconizate din creditare. Calculul include t oate comisioanele și punctele plătite sau încasate de părțile participante la contract care fac parte integrantă din rata dobânzii efective (a se vedea punctele B 5.4.1 B 5.4.3), costurile tranzacției și toate celelalte prime sau reduceri. Evaluarea la valoarea justă Valoarea justă reprezintă prețul care ar fi primit la vânzarea unui activ sau plătit pentru stingerea unei datorii în cadrul unei tranzacții desfășurate în condiții normale între participanții pe piața principală, la data evaluării, sau în absența pieței principale, pe cea mai avantajoasă piață la care Societatea are acces la acea dată. Societatea măsoară valoarea justă a unui instrument financiar folosind preţurile cotate pe o piață activă pentru acel instrument. Un instrument financiar are o piaţă activă dacă pentru acel
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 14 instrument sunt disponibile rapid şi în mod regulat preţuri cotate. Societatea măsoară instrumentele cotate pe pieţe active folosind prețul de închidere. Un instrument financiar este considerat ca fiind cotat pe o piață activă atunci când prețurile cotate sunt disponibile imediat și regulat dintr-un schimb, un dealer, un broker, o asociație din industrie, un serviciu de stabilire a prețurilor sau o agenție de reglementare, iar aceste prețuri reflectă tranzacții care apar în mod real și regulat, desfășurate în condiții obiective de piață. În categoria acțiunilor cotate pe o piață activă sunt incluse toate acele acțiuni admise la tranzacționare pe Bursa de Valori sau pe piața alternativă și care prezintă tranzacții frecvente. Prețul de piață utilizat pentru determinarea valorii juste este prețul de închidere al pieței din ultima zi de tranzacționare înainte de data evaluării. Pentru calculul valorii juste, pentru instrumentele de capital (acțiuni), Societatea folosește următoarea ierarhie de metode: - Nivelul 1: prețuri cotate (neajustate) în piețe active pentru active și datorii identice; - Nivelul 2: intrări altele decât prețurile cotate incluse în Nivelul 1 care sunt observabile pentru active sau datorii, fie direct (ex: prețuri), fie indirect (ex: derivate din prețuri). - Nivelul 3: tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe date observabile și pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ asupra evaluării instrumentului. Evaluarea la valoarea justă a instrumentelor de capital (acțiuni) deținute este realizată după cum urmează: - pentru titlurile cotate şi tranzacționate în perioada de raportare, valoarea de piață s-a determinat cu luarea în considerație a cotației din ultima zi de tranzacționare (cotația de închidere de pe piața principală de capital pentru cele listate pe piața reglementată – BVB, respectiv prețul de referință pentru sistemul alternativ - AERO pentru nivelul 1, iar pentru nivelul 2 se iau cotațiile pentru acțiunile tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare).; - pentru titlurile cotate care nu au tranzacții în ultimele 30 de zile din perioada de raportare , precum și pentru titlurile necotate, valoarea de piață se determină la valoarea contabilă pe acțiune așa cum rezultă din ultima situație financiară anuală aprobată a entității; - pentru titlurile emise de instituțiile de credit neadmise la tranzacționare, evaluarea se face la valoarea contabilă pe acțiune calculată în baza valorii capitalului propriu cuprinsă în raportările lunare transmise la BNR; - pentru titlurile neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare din România emise de emitenți în care se dețin participații de peste 33% din capitalul social, acestea se evaluează exclusiv în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare în baza unui raport de evaluare actualizat cel puțin anual; - pentru titlurile aferente societăților comerciale aflate în procedura insolvenței sau în reorganizare, evaluarea se face la valoarea zero. Titlurile de participare emise de OPC sunt evaluate luând în calcul ultima valoare unitară a activului net, calculată și publicată. Identificarea și evaluarea deprecierii de valoare Societatea trebuie să recunoască un provizion pentru pierderile preconizate din creditare aferente unui activ financiar care este evaluat conform punctului 4.1.2 sau 4.1.2A (instrumente de datorie evaluate la cost amortizat sau la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global), o creanță care decurge dintr-un contract de leasing, un angajament de creditare și un contract de garanție financiară.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 15 Societatea aplică dispozițiile de depreciere pentru recunoașterea și evaluarea provizionului pentru pierderi aferent activelor evaluate la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global în conformitate cu pct. 4.1.2A (active deținute în scopul colectării fluxurilor de numerar și vânzării, ale căror fluxuri de numerar reprezintă exclusiv rambursări de principal sau plăți de dobândă). Provizionul astfel determinat este recunoscut pe seama altor elemente ale rezultatului global și nu reduce valoarea contabilă a activului financiar din situația poziției financiare. Derecunoaştere Societatea derecunoaşte un activ financiar atunci când drepturile de a primi fluxuri de numerar din acel activ financiar expiră, sau atunci când Societatea a transferat drepturile de a primi fluxurile de numerar contractuale aferente acelui activ financiar într-o tranzacție în care a transferat în mod semnificativ toate riscurile şi beneficiile dreptului de proprietate. Orice interes în activele financiare transferate reținut de Societate sau creat pentru Societate este recunoscut separat ca un activ sau datorie. Societatea derecunoaşte o datorie financiară atunci când s-au încheiat obligațiile contractuale sau atunci când obligațiile contractuale sunt anulate sau expiră. La derecunoașterea instrumentelor de capital (acțiuni), Societatea folosește metoda „primul intrat-primul ieșit”. Reclasificări Dacă Societatea reclasifică active financiare conform pct. 4.4.1 (ca efect al modificării modelului de afaceri pentru gestionarea activelor sale financiare), atunci vor fi reclasificate toate activele financiare afectate. Datoriile financiare nu pot fi reclasificate ulterior recunoașterii inițiale. Societatea aplică reclasificarea activelor financiare în mod prospectiv de la data reclasificării. Eventualele câștiguri, pierderi sau dobânzi recunoscute anterior nu vor fi retratate. În eventualitatea unei reclasificări, Societatea procedează astfel: - la reclasificarea unui activ din categoria costului amortizat în cea a valorii juste prin profit sau pierdere, valoarea justă este determinată la data reclasificării. Diferența între costul amortizat și valoarea justă este recunoscută în profit sau pierdere; - la reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin profit sau pierdere în cea a costului amortizat, valoarea justă la data reclasificării devine noua valoare contabilă brută; - la reclasificarea unui activ din categoria costului amortizat în cea a valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global, valoarea justă este determinată la data reclasificării. Diferența între costul amortizat și valoarea justă este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global, fără a ajusta rata dobânzii efective sau pierderile preconizate din creditare; - la reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global în cea a costului amortizat, reclasificarea se realizează la valoarea justă a activului de la data reclasificării. Sumele anterior recunoscute în alte elemente ale rezultatului global sunt eliminate în raport cu valoarea justă a activului, fără a fi afectat contul de profit sau pierdere. Rata dobânzii efective și pierderile preconizate din creditare nu sunt ajustate ca efect al reclasificării; - la reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin profit sau pierdere în cea a valorii juste prin alte elemente ale rezultatului global, activul continuă să fie evaluat la valoarea sa justă; - la reclasificarea unui activ din categoria valorii juste prin alte elemente ale rezultatului
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 16 global în cea a valorii juste prin profit sau pierdere, activul financiar continuă să fie evaluat la valoare justă. Sumele anterior recunoscute în alte elemente ale rezultatului global sunt reclasificate din capitalurile proprii în contul de profit sau pierdere, ca ajustare din reclasificare (conform IAS 1). Câștiguri și pierderi Câștigurile sau pierderile ce rezultă dintr-o modificare a valorii juste a unui activ financiar sau a unei datorii financiare care nu este parte a unei relații de acoperire împotriva riscurilor sunt recunoscute după cum urmează: a) Câștigurile sau pierderile generate de active financiare sau de datorii financiare clasificate ca fiind evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere sunt recunoscute în profit sau pierdere; b) Câștigurile sau pierderile generate de un activ financiar evaluat la valoare justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt recunoscute la alte elemente ale rezultatului global. Când activul (în cazul instrumentelor de capital propriu) este derecunoscut, pierderile sau câștigurile cumulate recunoscute anterior la alte elemente ale rezultatului global sunt transferate în cadrul rezultatului reportat. În momentul deprecierii sau derecunoașterii activelor financiare și a datoriilor financiare contabilizate la cost amortizat, cât și prin procesul de amortizare a acestora, Societatea recunoaște un câștig sau o pierdere în contul de profit sau pierdere. f) Alte active şi datorii financiare Alte active şi datorii financiare Alte active și datorii financiare sunt evaluate la cost amortizat utilizând metoda dobânzii efective. Stocuri În conformitate cu IAS 2 „Stocuri”, aceste active sunt: - deținute pentru a fi vândute în cadrul desfășurării normale a activității, - active în curs de producție, care urmează a fi vândute în cadrul desfășurării normale a activității, - active sub formă de materii prime, materiale şi alte consumabile, ce urmează a fi folosite în procesul de producție sau pentru prestarea de servicii. Stocurile sunt prezentate la valoarea cea mai mică dintre cost și valoarea realizabilă netă. Costul stocurilor cuprinde toate costurile aferente achiziției și prelucrării, precum și alte costuri suportate pentru aducerea stocurilor în forma și în locul în care se găsesc în prezent. Valoarea realizabilă netă este estimată pe baza prețului de vânzare aferent activității normale, mai puțin costurile estimate pentru finalizare si vânzare. Pentru stocurile de materii prime și materiale fără mișcare sau cu mișcare lentă se constituie ajustări pe baza estimărilor managementului. Constituirea și reluarea ajustărilor pentru deprecierea stocurilor se efectuează pe seama contului de profit sau pierdere.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 17 Societatea pe parcursul normal de desfășurare a activității utilizează următoarele categorii de stocuri: materiale auxiliare, combustibili, piese de schimb, alte materiale consumabile și alte materiale (obiecte de inventar acestea se înregistrează pe costuri integral la darea în folosință). Pentru stocuri, costul este determinat la ieșire utilizând metoda „primul intrat, primul ieșit". g) Imobilizări necorporale Imobilizările necorporale sunt evaluate inițial la cost. După recunoașterea inițială, o imobilizare necorporală este contabilizată la cost minus amortizarea cumulată și orice pierderi din depreciere cumulate. Cheltuieli ulterioare Cheltuielile ulterioare sunt capitalizate numai atunci când acestea cresc valoarea beneficiilor economice viitoare încorporate în activul căruia îi sunt destinate. Toat e celelalte cheltuieli, inclusiv cheltuielile pentru deprecierea fondului comercial și mărcile generate intern, sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere în momentul în care sunt suportate. Amortizarea imobilizărilor necorporale Amortizarea este calculată pentru costul activului sau o altă valoare care substituie costul, minus valoarea reziduală. Amortizarea este recunoscută în contul de profit sau pierdere utilizând metoda liniară pentru durata de viață utilă estimată pentru imobilizările necorporale, de la data la care sunt disponibile pentru utilizare, această modalitate reflectând cel mai fidel modul preconizat de consumare a beneficiilor economice încorporate în activ. Duratele de viață utile estimate pentru perioada curentă și pentru perioadele comparative sunt următoarele: programe informatice – 3 ani. Metodele de amortizare, duratele de viață utile și valorile reziduale sunt revizuite la fiecare sfârșit de an financiar și sunt ajustate corespunzător. h) Imobilizări corporale Recunoaștere și evaluare Imobilizările corporale recunoscute ca active sunt evaluate inițial la costul de achiziție (pentru cele procurate cu titlu oneros), la valoarea de aport (pentru cele primite ca aport în natură la constituirea / majorarea capitalului social), respectiv la valoarea justă de la data dobândirii pentru cele primite cu titlu gratuit. Costul unui element de imobilizare corporală este format din prețul de cumpărare, inclusiv taxele nerecuperabile, după deducerea oricăror reduceri de preț de natură comercială și a oricăror costuri care pot fi atribuite direct aducerii activului la locația și în condiția necesară pentru ca acesta să poată fi utilizat în scopul stabilit de către conducere, cum ar fi: cheltuielile cu angajații care rezultă direct din construcția sau achiziționarea activului, costurile de amenajare a amplasamentului, costurile inițiale de livrare și manipulare, costurile de instalare şi asamblare, onorariile profesionale. Imobilizările corporale sunt clasificate de către Societate în următoarele clase de active de aceeași natură și cu utilizări similare:
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 18 - terenuri și construcții; - mașini și echipamente și mijloace de transport; - mobilier, aparatură birotică, echipamente de protecție a valorilor umane și materiale și alte active corporale. Evaluarea după recunoaștere Pentru recunoașterea ulterioară, Societatea a adoptat modelul reevaluării. După recunoașterea ca activ, elementele de imobilizări corporale de natura construcțiilor și terenurilor a căror valoare justă poate fi evaluată în mod fiabil sunt contabilizate la o valoare reevaluată, aceasta fiind valoarea justă la data reevaluării minus orice amortizare acumulată ulterior şi orice pierderi acumulate din depreciere. Alte imobilizări corporale sunt măsurate la cost minus amortizarea cumulată și eventuale pierderi din depreciere. Reevaluările trebuie să se facă cu suficientă regularitate pentru a asigura faptul că valoarea contabilă nu se deosebește semnificativ de ceea ce s-ar fi determinat prin utilizarea valorii juste la data perioadei de raportare. Dacă un element al imobilizărilor corporale este reevaluat, atunci întreaga clasă de imobilizări corporale din care face parte acel element este supusă reevaluării. Dacă valoarea contabilă a unui activ este majorată ca urmare a unei reevaluări, creșterea este recunoscută în alte elemente ale rezultatului global și acumulată în capitalurile proprii, cu titlul de surplus din reevaluare. Cu toate acestea, majorarea va fi recunoscută în profit sau pierdere în măsura în care aceasta compensează o descreștere din reevaluarea aceluiași activ recunoscut anterior în profit sau pierdere. Dacă valoarea contabilă a unui activ este diminuată ca urmare a unei reevaluări, această diminuare este recunoscută în profit sau pierdere. Cu toate acestea, reducerea va fi recunoscută în alte elemente ale rezultatului global în măsura în care surplusul din reevaluare prezintă un sold creditor pentru acel activ. Transferurile din surplusul din reevaluare în rezultatul reportat nu se efectuează prin profit sau pierdere. Evidența rezervelor din reevaluare se efectuează pe fiecare imobilizare în parte și pe fiecare operațiune de reevaluare care a avut loc. Surplusul din reevaluare inclus în capitalurile proprii aferent unui element de imobilizare corporală se transferă direct în rezultatul reportat pe măsura amortizării și atunci când activul este derecunoscut la cedare sau casare. Terenurile și construcțiile sunt evidențiate la valoare reevaluată, aceasta reprezentând valoarea justă la data reevaluării minus amortizarea cumulată și pierderi din depreciere. Reevaluările sunt realizate de către evaluatori specializați, membri ai ANEVAR. Frecvența reevaluărilor este dictată de dinamica piețelor cărora le aparțin terenurile și construcțiile deținute de Societate. Costurile ulterioare Cheltuielile cu întreținerea și reparațiile zilnice aferente imobilizărilor corporale nu sunt capitalizate. Ele sunt recunoscute drept costuri ale perioadei în care se produc. Aceste costuri constau în principal în cheltuieli cu forța de muncă și cu consumabilele şi pot include şi costul componentelor de mică valoare. Cheltuielile cu întreținerea și reparațiile imobilizărilor corporale se înregistrează în contul de profit sau pierdere atunci când apar.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 19 Îmbunătățirile semnificative aduse imobilizărilor corporale, care cresc valoarea sau durata de viață a acestora, sau care măresc semnificativ capacitatea de generare a unor beneficii economice de către acestea, sunt capitalizate (măresc în mod corespunzător valoarea contabilă a respectivei imobilizări). Amortizare Amortizarea este calculată la valoarea contabilă (costul de achiziție sau valoarea reevaluată, minus valoarea reziduală) pentru activitatea pentru care sunt destinate. Amortizarea este recunoscută în contul de profit sau pierdere utilizând metoda liniară pentru durata de viață utilă estimată pentru imobilizările corporale (mai puțin terenurile și imobilizările în curs), aceasta se înregistrează începând cu data la care sunt disponibile pentru utilizare, pentru activitatea pentru care sunt destinate, această modalitate reflectând cel mai fidel modul preconizat de consumare a beneficiilor economice încorporate în activ. Amortizarea unui activ încetează cel mai devreme la data când activul este clasificat drept deținut pentru vânzare (sau inclus într-un grup destinat cedării care este clasificat drept deținut pentru vânzare), în conformitate cu IFRS 5 și la data la care activul este derecunoscut. Fiecare parte a unui element de imobilizări corporale ce prezintă un cost semnificativ față de costul total al respectivului element, trebuie amortizat separat. Duratele de viață utile estimate pentru perioada curentă și pentru perioadele comparative sunt următoarele: - construcții 12-50 ani - mașini și echipamente și mijloace de transport 3-20 ani - mobilier, aparatură birotică, echipamente de protecție a valorilor 3-15 ani umane și materiale și alte active corporale Metodele de amortizare, duratele utile de viață estimate, precum și valorile reziduale sunt revizuite de către conducerea societății la fiecare dată de raportare. Din istoricul Societății, a rezultat faptul că valoarea reziduală a activelor este nesemnificativă și prin urmare, la calculul amortizării nu se ia în calcul valoarea reziduală. Deprecierea Un activ este depreciat atunci când valoarea sa contabilă depășește valoarea sa recuperabilă. Cu ocazia fiecărei date de raportare, Societatea trebuie să verifice dacă există indicii ale deprecierii activelor. În cazul în care sunt identificate astfel de indicii, Societatea trebuie să estimeze valoarea recuperabilă a activului. Dacă valoarea contabilă a unui activ este diminuată ca urmare a unei reevaluări, această diminuare trebuie recunoscută în profit sau pierdere. Cu toate acestea, reducerea trebuie recunoscută în alte elemente ale rezultatului global în măsura în care surplusul din reevaluare prezintă un sold creditor pentru acel activ. Reducerea recunoscută în alte elemente ale rezultatului global micșorează suma cumulată în capitalurile proprii cu titlu de surplus din reevaluare. Terenurile nu se depreciază. Deprecierea altor bunuri tangibile este calculată, folosind metoda amortizării liniare, alocând costuri aferente valorii reziduale, în concordanță cu durata de viață aferentă.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 20 Derecunoașterea Valoarea contabilă a unui element de imobilizări corporale este derecunoscută (eliminată din situația poziției financiare) la cedare sau atunci când nu se mai așteaptă niciun beneficiu economic viitor din utilizarea sau cedarea sa. Imobilizările corporale care sunt casate sau vândute sunt eliminate din situația poziției financiare împreună cu amortizarea cumulată corespunzătoare. Câștigul sau pierderea rezultate din derecunoașterea unui element de imobilizare corporală este inclus în contul de profit sau pierdere curent când elementul este derecunoscut. i) Investiții imobiliare Investițiile imobiliare sunt proprietăți imobiliare (terenuri, clădiri sau părți ale unei clădiri) deținute de către Societate în scopul închirierii sau pentru creșterea valorii sau ambele, și nu pentru: - a fi utilizate pentru producerea sau furnizarea de bunuri sau servicii sau în scopuri administrative; sau - a fi vândute pe parcursul desfășurării normale a activității. Anumite proprietăți includ o parte care este deținută pentru a fi închiriată sau cu scopul creșterii valorii și o altă parte care este deținută în scopul producerii de bunuri, prestării de servicii sau în scopuri administrative. Dacă aceste părți pot fi vândute separat (sau închiriate separat în baza unui contract de leasing financiar), atunci ele sunt contabilizate separat. Dacă părțile nu pot fi vândute separat, proprietatea este tratată ca investiție imobiliară numai dacă partea utilizată în scopul producerii de bunuri, prestării de servicii sau în scopuri administrative este nesemnificativă. Recunoaștere O investiție imobiliară este recunoscută ca activ dacă și numai dacă: - este probabil ca un beneficiu economic viitor asociat investiției imobiliare să intre în Societate; - costul investiției imobiliare poate fi evaluat în mod fiabil. Evaluare Evaluarea inițială O investiție imobiliară este evaluată inițial la cost, inclusiv costurile de tranzacționare. Costul unei investiții imobiliare achiziționate este format din prețul de cumpărare al acesteia plus orice cheltuieli direct atribuibile (de exemplu, onorariile profesionale pentru prestarea serviciilor juridice, taxele pentru transferul dreptului de proprietate și alte costuri de tranzacționare). Evaluarea ulterioară Politica contabilă a Societății privind evaluarea ulterioară a investițiilor imobiliare este cea pe baza modelului valorii juste. Această politică este aplicată în mod uniform tuturor investițiilor imobiliare. Evaluarea valorii juste a investițiilor imobiliare este efectuată de evaluatori membri ai Asociației Naţionale a Evaluatorilor din România (ANEVAR). Valoarea justă se bazează pe cotații de preţuri din piață, ajustate, dacă este cazul, astfel încât să reflecte diferențele legate de natura, locația sau condițiile respectivului activ. Aceste evaluări sunt revizuite periodic de către conducerea Societății.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 21 Câștigurile sau pierderile rezultate în urma modificării valorii juste a investițiilor imobiliare sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere al perioadei în care acestea se produc. Valoarea justă a investițiilor imobiliare reflectă condițiile de piață la finalul perioadei de raportare. Transferuri Transferurile în și din categoria investițiilor imobiliare trebuie făcute atunci şi numai atunci când există o modificare în utilizarea activului evidențiată de: - începerea utilizării de către Societate - pentru transferurile din categoria investiţiilor imobiliare în categoria imobilizărilor corporale utilizate de către Societate; - începerea procesului de amenajare în perspectiva vânzării - pentru transferurile din categoria investițiilor imobiliare în categoria stocuri, contabilizate în conformitate cu IFRS 5; - încheierea utilizării de către Societate - pentru transferurile din categoria imobilizărilor corporale utilizate de către Societate în categoria investițiilor imobiliare; - începerea unui leasing operațional cu o altă parte - pentru transferurile din categoria stocurilor în categoria investițiilor imobiliare. Pentru transferul unei investiții imobiliare contabilizate la valoare justă la imobilizări corporale, costul implicit al activului în scopul contabilizării sale ulterioare va fi valoarea sa justă de la data modificării utilizării. Dacă o proprietate imobiliară utilizată de posesor devine o investiție imobiliară care este contabilizată la valoarea justă, Societatea aplică IAS 16 “Imobilizări corporale” până la data modificării utilizării, iar orice diferență de la acea dată între valoarea contabilă a proprietății imobiliare în conformitate cu IAS 16 și valoarea sa justă trebuie tratată ca o reevaluare, în conformitate cu IAS 16. Derecunoaşterea Valoarea contabilă a unei investiții imobiliare este derecunoscută la momentul cedării sau atunci când investiția este definitiv retrasă din folosință și nu se mai așteaptă beneficii economice viitoare din cedarea sa. Câștigurile sau pierderile care rezultă din cedarea sau casarea unei investiții imobiliare sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere atunci când aceasta este vândută sau casată. j) Active deținute în vederea vânzării Societatea trebuie să clasifice un activ imobilizat (sau grup destinat cedării) drept deținut în vederea vânzării dacă valoarea sa contabilă va fi recuperată în principal printr -o tranzacție de vânzare și nu prin utilizarea sa continuă. Pentru a fi disponibil la vânzare trebuie ca aceasta să fie foarte probabilă, respectiv să existe un plan de vânzare a activului, să fie lansat un program activ de găsire a unui cumpărător, activul să fie promovat în vederea vânzării la un preț rezonabil cu valoarea justă a activului, iar vânzarea să fie finalizată în termen de un an de la data clasificării activului. Termenul de un an poate fi prelungit dacă există circumstanțe în afara controlului entității și unitatea poate dovedi că-și menține intenția planului său de vânzare a activului. Când există o modificare a utilizării unei imobilizări corporale, în sensul că aceasta urmează a fi îmbunătățită în perspectiva vânzării, Societatea înregistrează transferul activului din categoria imobilizări corporale în categoria activelor imobilizate deținute în vederea vânzării.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 22 Dacă imobilizarea corporală transferată a fost reevaluată, rezerva din reevaluarea aferentă se închide în momentul vânzării activului. În cazul activelor incluse în categoria activelor imobilizate deținute în vederea vânzării, care ulterior își schimbă destinația, urmând a fi folosite pe o perioadă mai îndelungată sau să fie închiriate unor terți, se evidențiază în contabilitate un transfer al acestora, din categoria activelor imobilizate deținute în vederea vânzării, în categoria imobilizărilor corporale. În prezent societatea nu are active care să poată fi încadrate în această categorie deoarece nu deține un plan de vânzare în acest sens. k) Deprecierea activelor altele decât cele financiare Valoarea contabilă a activelor Societății care nu sunt de natură financiară, altele decât activele de natura impozitelor amânate, este revizuită la fiecare dată de raportare pentru a identifica existența indiciilor de depreciere. Dacă există asemenea indicii, se estimează valoarea recuperabilă a activelor respective. O pierdere din depreciere este recunoscută atunci când valoarea contabilă a activului sau a unității sale generatoare de numerar depășește valoarea recuperabilă a activului sau a unității generatoare de numerar. O unitate generatoare de numerar este cel mai mic grup identificabil care generează numerar şi care este independent fată de alte active și alte grupuri de active. Pierderile din depreciere se recunosc în contul de profit sau pierdere. Valoarea recuperabilă a unui activ sau a unei unități generatoare de numerar este maximul dintre valoarea de utilizare şi valoarea sa justă mai puțin costurile pentru vânzarea acelui activ sau unităţi. Pentru determinarea valorii nete de utilizare, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condițiile curente de piață și riscurile specifice activului respectiv. Pierderile din depreciere recunoscute în perioadele precedente sunt evaluate la fiecare dată de raportare pentru a determina dacă s-au diminuat sau nu mai există. Pierderea din depreciere se reia dacă s-a produs o schimbare în estimările folosite pentru a determina valoarea de recuperare. Pierderea din depreciere se reia doar în cazul în care valoarea contabilă a activului nu depăşeşte valoarea contabilă care s-ar fi calculat, netă de amortizare şi depreciere, dacă pierderea din depreciere nu ar fi fost recunoscută. l) Capital social Capitalul social este format din acțiuni ordinare, nominative, de valoare egală, emise în formă dematerializată și acordă drepturi egale titularilor lor. m) Provizioane Provizioanele sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere în momentul în care societatea are o obligație actuală (legală sau implicită) generată de un eveniment trecut, când pentru decontarea obligației este necesară o ieșire de resurse care încorporează beneficii economice şi când poate fi făcută o estimare credibilă în ceea ce privește valoarea obligației. Pentru determinarea provizionului, fluxurile viitoare de numerar sunt actualizate folosind o rată de actualizare înainte de impozitare care reflectă condițiile curente de piață și riscurile specifice datoriei respective. Valoarea recunoscută ca provizion constituie cea mai bună estimare a cheltuielilor necesare pentru decontarea obligației actuale la finalul perioadei de raportare. Provizioanele se reanalizează la finalul perioadei de raportare și se ajustează astfel încât să reflecte cea mai bună estimare curentă. În cazul în care nu mai este probabilă ieșirea de resurse care încorporează beneficii economice, provizionul trebuie anulat.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 23 Nu se recunosc provizioane pentru costurile care sunt suportate pentru desfășurarea activității în viitor. Societatea înregistrează provizioane pentru contracte oneroase în situațiile în care beneficiile estimate a fi obținute dintr-un contract sunt mai mici decât cheltuielile inevitabile asociate îndeplinirii obligațiilor contractuale. Societatea va înregistra provizioane pentru prime (stimulente) ce se vor acorda salariaților, directorilor ce își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat și administratorilor Societății în condițiile îndeplinirii indicatorului de profit net stabilit prin bugetul de venituri și cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor. Aceste prime vor fi distribuite după aprobarea de către Adunarea Generală a Acționarilor a situațiilor financiare anuale individuale, întocmite pentru anul în care s-a realizat profitul din care se acordă stimulentele. n) Beneficiile angajaților Beneficii pe termen scurt Beneficiile pe termen scurt ale angajaților includ salariile, primele şi contribuțiile la asigurările sociale. Obligațiile cu beneficiile pe termen scurt acordate angajaților nu se actualizează şi sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere pe măsură ce serviciul aferent este prestat. Beneficiile pe termen scurt ale angajaților sunt recunoscute ca și cheltuială atunci când serviciile sunt prestate. Se recunoaște un provizion pentru sumele care se așteaptă a fi plătite cu titlu de prime în numerar pe termen scurt sau scheme de participare a personalului la profit în condițiile în care societatea are în prezent obligația legală sau implicită de a plăti aceste sume ca rezultat al serviciilor trecute prestate de către angajați și dacă obligația respectivă poate fi estimată în mod credibil. Pe lângă salarii și alte drepturi de natură salarială, potrivit contractului de societate (actului constitutiv) și a contractului colectiv de muncă, administratorii, di rectorii cu contract de mandat și salariații Societății au dreptul de a primi prime (stimulente) în condițiile îndeplinirii indicatorului de profit net stabilit prin bugetul de venituri și cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor pentru anul în curs, în limita sumei aprobate de AGA de aprobare a situațiilor financiare ale anului respectiv. Această obligație este recunoscută mai întâi în contul de profit sau pierdere al exercițiului financiar în care s-a realizat profitul sub forma unor provizioane pentru beneficiile angajaților. Distribuirea acestor prime (stimulente) se realizează în anul următor, după aprobarea lor de către Adunarea Generală a Acționarilor. Planuri de contribuții determinate Societatea efectuează plăți în numele angajaților proprii către sistemul de pensii al statului român, asigurările de sănătate şi contribuția asiguratorie de muncă în decursul derulării activității normale. Toţi angajaţii Societății sunt membri şi au obligația legală de a contribui (prin intermediul contribuţiilor sociale individuale) la sistemul de pensii și la sistemul de sănătate al statului român. Contribuția asiguratorie de muncă este recunoscută în contul de profit sau pierdere al perioadei. Societatea nu are alte obligații suplimentare. Societatea nu este angajată în niciun sistem de pensii independent şi, în consecință, nu are niciun fel de alte obligaţii în acest sens. Societatea nu este angajată în nici un alt sistem de beneficii post pensionare. Societatea nu are obligația de a presta servicii ulterioare foștilor sau actualilor salariați. Beneficiile angajaților pe termen lung Obligația netă a Societății în ceea ce privește beneficiile aferente serviciilor pe termen lung este reprezentată de valoarea beneficiilor viitoare pe care angajații le-au câștigat în schimbul
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 24 serviciilor prestate de către aceștia în perioada curentă și perioadele anterioare. În baza Contractului Colectiv de Muncă în vigoare, persoanele care se pensionează la limită de vârstă beneficiază la data pensionării de o indemnizație egală cu valoarea a două salarii avute la momentul pensionării. Valoarea prezentă a acestei obligații nu este semnificativă, și ca atare societatea nu recunoaște aceste costuri viitoare ca și provizion în situațiile financiare. o) Venituri și cheltuieli cu dobânzile Veniturile şi cheltuielile cu dobânzile sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere prin metoda dobânzii efective. Rata dobânzii efective reprezintă rata care actualizează exact plățile și încasările în numerar preconizate în viitor pe durata de viață așteptată a activului sau datoriei financiare (sau, acolo unde este cazul, pe o durată mai scurtă) la valoarea contabilă a activului sau datoriei financiare. p) Venituri din dividende Veniturile din dividende sunt recunoscute în contul de profit sau pierdere la data la care este stabilit dreptul de a primi aceste venituri. Veniturile din dividende sunt înregistrate la valoarea brută ce include impozitul pe dividende, care este recunoscut ca o cheltuială curentă cu impozitul pe profit. În cazul dividendelor primite sub forma acțiunilor ca alternativă la plata în numerar, veniturile din dividende sunt recunoscute la nivelul numerarului ce ar fi fost primit, în corespondență cu creșterea participației aferente. Societatea nu înregistrează venituri din dividende aferente acțiunilor primite cu titlu gratuit atunci când acestea sunt distribuite proporțional tuturor acționarilor. r) Câștiguri și pierderi din diferențe de curs valutar Tranzacțiile în valută se înregistrează în moneda funcțională (leu), prin convertirea sumei în valută la cursul de schimb oficial comunicat de Banca Națională a României, valabil la data tranzacției. La data raportării, elementele monetare exprimate în valută sunt convertite utilizându-se cursul de schimb din ultima zi de licitație valutară din an. Diferențele de curs care apar cu ocazia decontării elementelor monetare sau a convertirii elementelor monetare la cursuri diferite față de cele la care au fost convertite la recunoașterea inițială (pe parcursul perioadei) sau în situațiile financiare anterioare sunt recunoscute ca și câștig sau pierdere în contul de profit sau pierdere, în perioada în care apar. s) Dividende de distribuit Dividendele sunt tratate ca o distribuire a profitului în perioada în care au fost declarate și aprobate de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Profitul disponibil pentru repartizare este profitul anului înregistrat în situațiile financiare întocmite în conformitate cu IFRS. t) Impozitul pe profit Impozitul pe profit aferent exercițiului cuprinde impozitul curent și impozitul amânat. Impozitul pe profit curent include impozitul pe veniturile din dividendele recunoscute la valoare brută. Impozitul pe profit este recunoscut în profit sau pierdere sau în alte elemente ale rezultatului
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 25 global dacă impozitul este aferent elementelor de capital. Impozitul curent este impozitul de plătit aferent profitului realizat în perioada curentă, determinat în baza procentelor aplicate la data raportării și a tuturor ajustărilor aferente perioadelor precedente. Pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, rata impozitului pe profit a fost de 16%. Rata de impozitare aferentă veniturilor din dividende impozabile la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020 a fost de: 5% și 0%. Impozitul amânat este determinat de Societate folosind metoda bilanțului pentru acele diferențe temporare ce apar între baza fiscală de calcul a impozitului pentru active și datorii și valoarea contabilă a acestora, folosită pentru raportare în situațiile financiare individuale. Impozitul amânat nu se recunoaște pentru următoarele diferențe temporare: recunoașterea inițială a fondului comercial, recunoașterea inițială a activelor și datoriilor provenite din tranzacții care nu sunt combinații de întreprinderi și care nu afectează nici profitul contabil nici pe cel fiscal și diferențe provenind din investiții în filiale, cu condiția ca acestea să nu fie reluate în viitorul apropiat. Impozitul amânat este calculat pe baza procentelor de impozitare care se așteaptă să fie aplicabile diferențelor temporare la reluarea acestora, în baza legislației în vigoare la data raportării sau emise la data raportării şi care va intra în vigoare ulterior. Creanța privind impozitul amânat este recunoscută de Societate numai în măsura în care este probabilă realizarea de profituri viitoare care să poată fi utili zate pentru acoperirea pierderii fiscale. Creanța este revizuită la încheierea fiecărui exercițiu financiar și este diminuată în măsura în care beneficiul fiscal aferent este improbabil să se realizeze. Creanțele și datoriile cu impozitul amânat sunt compensate numai dacă există dreptul legal de a compensa datoriile și creanțele curente cu impozitul și dacă acestea sunt aferente impozitului colectat de aceeași autoritate fiscală pentru aceeași entitate supusă taxării sau pentru autorități fiscale diferite dar care doresc să realizeze decontarea creanțelor și datoriilor curente cu impozitul utilizând o bază netă sau activele și datoriile aferente vor fi realizate simultan. Impozitele adiționale care apar din distribuirea de dividende sunt recunoscute la aceeași dată cu obligația de plată a dividendelor. u) Rezultatul pe acțiune Societatea prezintă rezultatul pe acțiune de bază și diluat pentru acțiunile ordinare. Rezultatul pe acțiune de bază se determină prin divizarea profitului sau pierderii atribuibile acționarilor ordinari ai Societății la numărul mediu ponderat de acțiuni ordinare aferente perioadei de raportare. Rezultatul pe acțiune diluat se determină prin ajustarea profitului sau pierderii atribuibile acționarilor ordinari și a numărului mediu ponderat de acțiuni ordinare cu efectele de diluare generate de acțiunile ordinare potențiale. v) Raportarea pe segmente Un segment este o componentă distinctă a Societății care furnizează anumite produse sau servicii (segment de activitate) sau furnizează produse sau servicii într-un anumit mediu geografic (segment geografic) și care este supus la riscuri și beneficii diferite de cele ale celorlalte segmente. Societatea este organizată pe baza unui segment principal de afaceri, activitatea sa principală fiind efectuarea de investiții financiare, în scopul de a crește valoarea acțiunilor în conformitate cu reglementările în vigoare și gestionarea ulterior, a profitului de investiții și exercitarea tuturor drepturilor conexe la instrumentele investite.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 26 x) Noi standarde și amendamente 1) Noi standarde, amendamente și interpretări cu aplicare după data de 1 ianuarie 2021. Există standarde noi, amendamente și interpretări care se aplică pentru perioadele anuale care încep după 1 ianuarie 2021 și care nu au fost aplicate la întocmirea acestor situații financiare. Redăm mai jos standardele/interpretările care au fost emise și sunt aplicabile începând cu sau după 1 ianuarie 2021. Reduceri de chirie ca urmare a COVID-19, Amendamente la IFRS 16. În urma COVID-19 numeroase reduceri de chirie au fost acordate chiriașilor sub diverse forme, inclusiv amânarea la plată. În mai 2020, IASB a emis un amendament la IFRS 16 care permite chiriașului să trateze avantajele la plata chiriei ca și o modificare a contractului de chirie. Entitățile care aplică acest amendament trebuie să prezinte în cadrul situațiilor financiare acest lucru. Amendamentul a fost prelungit până la 30 iunie 2022. • Reforma dobânzii de referință, amendamente la IFRS 7, IFRS 9 și IAS 39 (1 ianuarie 2020) Amendamentele modifică anumite cerințe ale contabilității de acoperire pentru a furniza câteva scutiri cu privire la reforma dobânzii de referință. 2) La data de 31 septembrie 2021, următoarele standarde și interpretări au fost emise, dar nu au fost obligatorii pentru perioadele anuale de raportare terminate la data de 31 decembrie 2021. IFRS 17 Contracte de asigurare (1 ianuarie 2021, probabil extindere până la 1 ianuarie 2022) IFRS 4 va fi în curând înlocuit de un nou standard cu privire la contractele de asigurare sub care scutirile temporare și sau abordarea generală a IFRS 9 pentru societățile de asigurări nu se vor mai aplica. IFRS 17 a fost emis în mai 2017 ca înlocuitor al IFRS 4. Presupune un model de evaluare în care estimările sunt reevaluate în fiecare an. Contractele sunt evaluate luând în considerare următoarele elemente: - fluxuri de trezorerie actualizate ponderat în funcție de probabilitatea de realizare; - o ajustare de risc explicită și - o marjă contractuală de serviciu care reprezintă profitul din contract recunoscut ca venit al perioadei acoperite. Clasificarea datoriilor în curente și pe termen lung - amendamente la IAS 1. Amendamentul la IAS 1 stabilește faptul că datoriile trebuie prezentate în funcție de exigibilitate, în funcție de drepturile care există la data bilanțului. Clasificarea nu este afectată de așteptările entității sau a evenimentelor după data raportării. Modificarea clarifică de asemenea ce se întelege prin „stingerea” unei datorii. Modificări ale IAS 16 Imobilizări corporale. Modificarea interzice entității să deducă din costul unei imobilizări corporale venituri realizate ca urmare a utilizării imobilizării pe perioada în care imobilizarea respectivă este în curs de a fi adusă la nivelul necesar funcționării. Definiția unei afaceri Amendamente la IFRS 3. Definiția modificată a unei afaceri presupune ca o achiziție să includă date de intrare și un proces de fond care, împreună, contribuie în mod semnificativ la abilitatea societății de a crea rezultate. Definiția de „rezultate” se modifică pentru a se concentra pe bunuri și servicii livrate către clienți, care generează venituri din investiție și alte venituri și exclude rentabilități sub formă de diminuare de costuri sau alte beneficii economice. Aceste modificări pot conduce la o înmulțire a achizițiilor care sunt considerate achiziții de active.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 27 Contracte oneroase Costul îndeplinirii unui contract Amendamente la IAS 37. Amendamentele la IAS 37 clarifică costurile directe care țin de îndeplinirea unui contract și alocarea altor costuri direct pe îndeplinirea contractului respectiv. Îniante de recunoașterea unui provizion pentru îndeplinirea contractului, entitatea va înregistra orice depreciere de active care a apărut în îndeplinirea contractului. Îmbunătățiri anuale pentru ciclul 2018 - 2020 (în vigoare începând cu data de 1 ianuarie 2022) - IFRS 9 Instrumente Financiare clarifică ce fel de onorarii trebuie incluse în testul 10% la derecunoașterea datoriilor finanicare; - IFRS 16 Chirii modificarea exemplului 13 prin care se înlătură ilustrarea plăților de la locator cu privire la modernizări, pentru a înlătura confuzii cu privire la tratamentul avantajelor cu privire la chirii; - IFRS 1 Adoptarea pentru prima dată a IFRS permite entităților să evalueze activele și datoriile la valori contabile înregistrate în cadrul situațiilor financiare ale societății mamă, împreună cu orice diferențe de curs valutar aferente; - IAS 41 Agricultura înlăturarea cerinței ca entitățile să excludă fluxurile de numerar pentru taxe determinate de evaluarea la valoare justă conform IAS 41. Definiția estimărilor contabile, amendament la IAS 8 (în vigoare începând cu data de 1 ianuarie 2023). IASB a emis un Amendament la IAS 8 „Politici contabile” care clarifică cum trebuie ca entitățile să distingă între modificări ale estimărilor contabile și cele ale politicilor contabile. Distincția este importantă deoarece modificările în estimări contabile se aplică prospectiv, dar modificările de politci contabile se aplică în general retrospectiv și pentru perioada curentă. 4. Administrarea riscurilor semnificative Conform specificului activității, Societatea este sau poate fi supusă unor riscuri financiare ce rezultă din activitatea desfășurată pentru realizarea obiectivelor stabilite. Prin sistemul de administrare a riscurilor, Societatea acordă importanță activității de administrare a riscurilor, politicilor și procedurilor referitoare la administrarea riscurilor semnificative și relevante pentru strategia de investiții. Prin politica de management al riscurilor sunt stabilite principalele coordonate ale activității de control și gestionare a aspectelor care pot avea sau chiar ajung să aibă un impact asupra activității. Activitatea de management a riscurilor, componentă importantă a activității societății, vizează atât riscurile generale cât și riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de reglementările legale naționale și internaționale. Societatea a instituit în cadrul organigramei Biroul Administrare risc, care este independent ierarhic și funcțional față de celelalte compartimente din cadrul societății. Societatea acordă o maximă importanță gestionării eficiente a riscurilor fiind o componentă importantă a obiectivelor strategice ale managementului societății. Administrarea riscurilor semnificative presupune asigurarea cadrului pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea și controlul acestor riscuri în vederea menținerii lor la un nivel acceptabil raportat la apetitul de risc al societății și la capacitatea acesteia de a diminua sau acoperi aceste riscuri. Monitorizarea riscurilor se face pe fiecare nivel ierarhic, existând proceduri de supervizare și aprobare a limitelor decizionale. Raportarea internă a expunerii la risc se face în mod continuu, pe fiecare linie de activitate,
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 28 conducerea societății fiind permanent informată cu privire la riscurile ce pot apărea în derularea activității. Profilul de risc reprezintă totalitatea riscurilor la care este expusă societatea în funcție de obiectivele strategice și de apetitul la risc asumat de structura de conducere. Prin profilul de risc, Societatea și-a stabilit, pentru fiecare categorie de risc, nivelul până la care este dispusă -și asume riscuri, respectiv să le accepte, în contextul păstrării sub control a riscurilor semnificative. Profilul de risc a fost stabilit atât la nivel global cât și individual, pentru fiecare categorie de risc, avându-se în vedere natura, dimensiunea și complexitatea activităților Societății. Profilul global de risc asumat de Societate este unul mediu, corespunzător unui apetit la risc mediu. Investițiile în acțiunile Societății comportă nu numai avantajele ce le sunt specifice, dar şi riscul nerealizării obiectivelor, inclusiv al unor pierderi pentru investitori, veniturile atrase din investiții fiind, de regulă, proporționale cu riscul. În activitățile sale curente, Societatea poate să se confrunte atât cu riscurile specifice care decurg din funcționarea sa curentă cât și cu riscuri indirecte care apar ca urmare a derulării operațiunilor și serviciilor în colaborare cu alte entități financiare. Principalele riscuri identificate în activitatea Societății, sunt: - riscul de piață (risc de preţ, risc valutar, risc de rată a dobânzii); - riscul de credit; - riscul de lichiditate; - riscul operațional. a) Riscul de piață Riscul de piaţă reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor, determinat de fluctuațiile pe piaţă ale preţurilor titlurilor de capital – în ceea ce priveşte activităţile care aparţin portofoliului de tranzacţionare – ale ratei dobânzii, precum şi fluctuaţiile cursului valutar pentru întreaga activitate a societăţii. Societatea monitorizează riscul de piață având ca obiectiv optimizarea rentabilității în raport cu riscul asociat, în conformitate cu politicile și procedurile aprobate. Din punctul de vedere al Societății, riscurile de piață relevante sunt: riscul de preț (riscul de poziție), riscul de schimb valutar, riscul de rată a dobânzii. Societatea este expusă la următoarele riscuri de piață: Riscul de preț (poziție) Acesta este generat de volatilitatea prețurilor pieței, precum fluctuațiile de pe piața instrumentelor financiare ca rezultat al schimbării prețurilor pieței, schimbări cauzate fie de factori care afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață, fie de factori specifici instrumentelor individuale sau emitentului acestora. Societatea monitorizează atât componenta sistemică (riscul general determinat de factori la nivel macro), cât și riscul specific determinat de activitatea proprie a emitenților, pentru ca atunci când riscurile de preț nu sunt în concordanță cu politicile și procedurile interne, să se acționeze în consecință prin rebalansarea portofoliului de active. La data de 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020, Societatea are următoarea structură de active supuse riscului de preț:
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 29 În lei Nr. soc. Valoare de piață 31 decembrie 2021 Nr. soc. Valoare de piață 31 decembrie 2020 Investiții de capital Societăți listate 26 2.214.453.327 27 1.860.757.632 Societăți nelistate 14 163.005.725 15 153.924.820 Unități de fond 4 4.652.463 4 3.598.943 Total investiții de capital 44 2.382.111.515 46 2.018.281.395 Valoarea de piață a portofoliului de acțiuni listate (pe BVB – piață reglementată, BVB-AERO sistem alternativ de tranzacționare), la 31 decembrie 2021, reprezintă 92,96% (31 decembrie 2020: 92,20%) din valoarea totală a portofoliului administrat. În cadrul portofoliului administrat se regăsesc un număr de 7 emitenți, din cei 19 care constituie indicele BET al Bursei de Valori București. Valoarea de piață a pachetelor de acțiuni deținute la cei 7 emitenți reprezintă 69,90% din valoarea de piață a acțiunilor deținute la societățile listate. Societatea monitorizează, de asemenea, concentrarea riscului pe sectoare de activitate care se prezintă după cum urmează: Structura portofoliului Valoarea de piață a pachetului 31 decembrie 2021 Valoarea de piață a pachetului 31 decembrie 2020 Sectoarele economice cu pondere în portofoliul valoric : (lei) % (lei) % finanțe, bănci 1.119.751.658 47,01 999.521.426 49,52 resurse petrol, gaz metan și servicii anexe 340.847.296 14,31 271.929.174 13,47 închirieri și subînchirieri bunuri imobiliare 267.878.903 11,25 264.098.427 13,09 intermedieri financiare 179.329.234 7,53 60.405.803 2,99 transport energie și gaze 117.312.819 4,92 138.279.298 6,85 industria farmaceutică 107.436.212 4,51 62.142.974 3,08 turism, alimentație publică, agrement 102.287.488 4,29 99.109.564 4,91 industria alimentară 61.325.171 2,57 57.307.582 2,84 industria constructoare de mașini, prelucrare 56.757.666 2,38 28.546.260 1,41 industria electronică, electrotehnică 24.170.137 1,01 26.211.928 1,3 industria metalurgică - 0,00 5.098.546 0,25 depozitare și comerț cereale - 0,00 1.660.826 0,08 Altele 362.468 0,02 370.644 0,02 TOTAL TITLURI DE CAPITAL 2.377.459.052 99,80 2.014.682.452 99,82 UNITĂȚI DE FOND 4.652.463 0,20 3.598.943 0,18 TOTAL GENERAL 2.382.111.515 100,00 2.018.281.395 100,00 Din analiza datelor prezentate mai sus, la 31 decembrie 2021, Societatea deținea cu precădere acțiuni la emitenți care activează în domeniul finanțe, bănci cu o pondere de 47,01 % din total portofoliu, în scădere față de 31 decembrie 2020, când pe același sector de activitate înregistra o pondere de 49,52% (scădere determinată de tranzacțiile pe piața de capital).
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 30 Riscul valutar Riscul valutar este riscul ca valoarea unui instrument financiar să fie afectată ca urmare a fluctuațiilor cotațiilor de pe piața valutară. Acest risc are în vedere toate pozițiile deținute de Societate în depozite în valută, instrumente financiare denominate în valută, indiferent de perioada de deținere sau al nivelului de lichiditate înregistrat de respectivele poziții. Societatea nu a utilizat în perioada de raportare instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile cursului de schimb. Riscul valutar datorită fluctuațiilor de preț este nesemnificativ. La 31 decembrie 2021, disponibilitățile în valută erau de 2.165.474 lei, reprezentând 11,67 % din total disponibilități. În condițiile în care majoritatea activelor Societății sunt exprimate în moneda națională, fluctuațiile cursului de schimb nu afectează în mod direct activitatea Societății. Aceste fluctuații au influență în cazul evaluării investițiilor de tipul depozitelor în valută și a disponibilităților din conturile curente. Disponibilitățile în valută reprezintă, la 31 decembrie 2021, 0,09% (31 decembrie 2020: 0,10%) din totalul activelor financiare, astfel încât riscul valutar este nesemnificativ. Investițiile în depozite bancare în valută sunt în permanență monitorizate și se iau măsuri de investire, dezinvestire, în funcție de evoluția prognozată a cursului valutar. Concentrarea activelor și datoriilor pe feluri de valute este rezumată în tabelul următor: În lei Valoare contabilă Lei EUR (echivalent lei) USD (echivalent lei) 31 decembrie 2021 Active financiare Numerar și echivalente de numerar 3.918.230 2.221.202 1.696.821 207 Depozite plasate la bănci 14.631.529 14.163.083 - 468.446 Obligațiuni la cost amortizat 6.851.710 6.851.710 - - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 2.377.459.052 - - Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 4.652.463 4.652.463 - - Credite și creanțe 2.311.637 2.311.637 - - Alte active financiare 132.101 132.101 - - Total active financiare 2.409.956.722 2.407.791.248 1.696.821 468.653 Datorii financiare Dividende de plată 45.798.986 45.798.986 - - Alte datorii financiare 6.639.031 6.639.031 - - Total datorii financiare 52.438.017 52.438.017 - - În lei Valoare contabilă Lei EUR (echivalent lei) USD (echivalent lei) 31 decembrie 2020 Active financiare Numerar și echivalente de numerar 4.279.513 2.608.579 1.670.741 193 Depozite plasate la bănci 26.602.893 26.178.355 - 424.538 Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.014.682.452 2.014.682.452 - -
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 31 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 3.598.943 3.598.943 - - Credite și creanțe 191.867 191.867 - - Alte active financiare 171.393 171.393 - - Total active financiare 2.049.527.061 2.047.431.589 1.670.741 424.731 Datorii financiare Dividende de plată 61.222.189 61.222.189 - - Alte datorii financiare 10.655.357 10.655.357 - - Total datorii financiare 71.877.546 71.877.546 - - Riscul de rată a dobânzii Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor și capitalurilor, ca urmare a unor modificări adverse a ratelor dobânzii. Factorii ce definesc acest tip de risc de piață sunt o gamă largă de rate ale dobânzii corespunzătoare unei variații de piețe, monede şi scadențe pentru care Societatea deține poziții. Rata dobânzii influențează direct veniturile și cheltuielile atașate activelor și datoriilor financiare purtătoare de dobânzi variabile. Majoritatea activelor din portofoliu nu sunt purtătoare de dobândă. În consecință, Societatea nu este în mod semnificativ afectată de riscul de rată a dobânzii. Ratele de dobândă aplicate numerarului și echivalentelor de numerar sunt pe termen scurt. Pentru a beneficia de volatilitatea dobânzilor, pentru o mai mare flexibilitate în politica de alocare a disponibilităților bănești, se va urmări ca plasarea disponibilităților bănești în instrumente monetare să se facă în special pe termen scurt, de 1-3 luni. Un factor de creștere a riscului de rată a dobânzii îl reprezintă investițiile în obligațiuni. În trimestrul III al anului 2021, S.I.F. Oltenia S.A. și-a diversificat portofoliul prin achiziția de obligațiuni garantate emise de Mercur S.A., însă ponderea acestor instrumente în activul total al societății este de doar 0,28%. Prin urmare, se poate concluziona că riscul de rată a dobânzii este nesemnificativ. Următorul tabel rezumă expunerea Societății la riscul de rată a dobânzii. În lei Valoare contabilă Sub 3 luni Peste 12 luni Fără dobândă 31 decembrie 2021 Active financiare Numerar și echivalente de numerar 3.918.230 - - 3.918.230 Depozite plasate la bănci 14.631.529 14.631.529 - - Obligațiuni la cost amortizat 6.851.710 51.710 6.800.000 - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 - - 2.377.459.052 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 4.652.463 - - 4.652.463 Credite și creanțe 2.311.637 - - 2.311.637 Alte active financiare 132.101 - - 132.101 Total active financiare 2.409.956.722 14.683.239 6.800.000 2.388.473.483
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 32 Datorii financiare Dividende de plată 45.798.986 - - 45.798.986 Alte datorii financiare 6.639.031 - - 6.639.031 Total datorii financiare 52.438.017 - - 52.438.017 În lei Valoare contabilă Sub 3 luni Între 3 și 12 luni Fără dobândă 31 decembrie 2020 Active financiare Numerar și echivalente de numerar 4.279.513 - - 4.279.513 Depozite plasate la bănci 26.602.893 26.602.893 - - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.014.682.452 - - 2.014.682.452 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 3.598.943 - - 3.598.943 Credite și creanțe 191.867 - - 191.867 Alte active financiare 171.393 - - 171.393 Total active financiare 2.049.527.061 26.602.893 - 2.022.924.168 Datorii financiare Dividende de plată 61.222.189 - - 61.222.189 Alte datorii financiare 10.655.357 - - 10.655.357 Total datorii financiare 71.877.546 - - 71.877.546 b) Riscul de credit Riscul de credit reprezintă riscul societății de a înregistra pierderi sau al nerealizării profiturilor estimate ca urmare a insolvabilității debitorilor săi sau ca urmare a neîndeplinirii de către contrapartidă a obligațiilor financiare. Riscul de credit exprimă posibilitatea ca debitorii sau emitenții să nu-și onoreze obligațiile la scadență, ca urmare a degradării situației financiare a împrumutatului și intrării în insolvabilitate sau datorită situației generale a economiei. Riscul de credit apare în raport cu orice tip de creanță. Principalele elemente de risc de credit identificate, care pot influența semnificativ activitatea Societății, sunt: - riscul de neîncasare a dividendelor de la societățile din portofoliu; - riscul de neîncasare a valorii contractului, în cazul activității de vânzare a pachetelor de acțiuni la societăți de tip „închis”, prin contract de vânzare-cumpărare; - riscul ca în situația lichidării unei societăți din portofoliu, valoarea obținută să fie mai mică decât valoarea investiției inițiale sau chiar să nu se recupereze nimic; - riscul de decontare în cazul tranzacțiilor cu acțiuni emise de societăți listate; - riscul de concentrare. Indicatorii utilizați pentru măsurarea riscului de insolvabilitate al emitenților sunt următorii: rata de expunere la emitenți cu risc ridicat de faliment (în următorii 2 ani), rata de expunere la emitenți necotați, rata de expunere pe sectoare de activitate. În cazul Societății, riscul de credit este în cea mai mare parte determinat de expunerile pe elemente de activ de tipul „acțiunilor” care reprezintă 98,14% din activele administrate,
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 33 evaluate conform prevederilor legale. Prin specificul portofoliului, sectorul cu expunere ridicată este sectorul „finanțe, bănci” cu o expunere de peste 20% în total activ, care la 31 decembrie 2021 deține 47,01% din totalul portofoliului de acțiuni. Expunerea pe acest sector este monitorizată, un aspect pozitiv al acestor dețineri fiind caracterul lichid al investițiilor, principalii emitenți fiind Banca Transilvania și BRD – Groupe Societe Generale. S.I.F. Oltenia S.A. este expusă riscului de credit prin investițiile în obligațiuni și prin deținerea de conturi curente și depozite bancare cât și alte creanțe. La 31 decembrie 2021, societatea deținea obligațiuni emise de Mercur S.A care au o pondere foarte scăzută (0,28%) în activul total, aceste obligațiuni sunt garantate și nu sunt admise la tranzacționare. În ceea ce privește disponibilul bănesc al societății, acesta este plasat la mai multe bănci, astfel încât este evitat și riscul concentrării. Depozitele bancare sunt constituite la cea mai importantă instituție bancară din sistem, Banca Transilvania, care deține un rating BB+, conform Fitch Ratings. Ca urmare a evaluării principalelor elemente ale riscului de credit, putem concluziona că acestea se încadrează în limitele de risc aprobate pentru un apetit de risc mediu. c) Riscul de lichiditate Riscul de lichiditate reprezintă riscul de afectare a profitului ca urmare a operațiunilor asociate unor instrumente financiare care nu sunt lichide (ceea ce ar putea determina dificultăți în cumpărarea sau vânzarea acestor instrumente financiare într -un timp rezonabil, cu o pierdere minimă), precum și cel determinat de posibilitatea ca Societatea să nu poată să- și îndeplinească obligațiile de natură financiară pe termen scurt. Societatea urmăreşte menţinerea unui nivel de lichiditate adecvat obligaţiilor sale suport, pe baza unei evaluări a lichidităţii relative a activelor pe piaţă, ţinând cont de perioada necesară pentru lichidare şi de preţul sau de valoarea la care pot fi lichidate activele respective, precum şi de sensibilitatea lor la riscurile de piaţă sau la alţi factori externi. Societatea monitorizează sistematic profilul de lichiditate al portofoliului de active, având în vedere contribuția fiecărui activ asupra lichidității, precum și pasivele și angajamentele semnificative, contingente sau de altă natură, pe care societatea le poate avea în raport cu obligațiile sale suport. Riscul de lichiditate aferent obligațiilor de plată este foarte redus, datoriile curente ale societății fiind acoperite de deținerile în conturi curente și/sau depozite plasate pe termene scurte. Riscul de lichiditate este legat în special de participaţiile deţinute la societăţile comerciale de tip „închis" existente în portofoliul administrat. Astfel, vânzarea unor participaţii - în situaţia apariţiei unor aspecte negative în situaţia lor economico-financiară sau în cazul în care se urmăreşte obţinerea de lichidităţi - nu poate fi realizată suficient de rapid, existând riscul de a nu fi posibilă obţinerea unui preț superior sau cel puțin egal celui cu care aceste participații sunt evaluate în calculul activului net, conform reglementărilor A.S.F. Societatea monitorizează în permanență profilul de lichiditate al portofoliului, analizând impactul fiecărui activ asupra lichidității, adoptând o politică prudențială privind ieșirile de numerar, evaluând în permanență riscurile cantitative și calitative ale pozițiilor deținute și ale investițiilor preconizate a fi realizate. Estimăm că acest risc se încadrează în limitele de risc aprobate pentru un apetit de risc mediu. Structura activelor și datoriilor din punct de vedere al lichidității este analizată în tabelul următor:
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 34 În lei Valoare contabilă Sub 3 luni Peste 12 luni Fără maturitate prestabilită 31 decembrie 2021 Active financiare Numerar și echivalente de numerar 3.918.230 - - 3.918.230 Depozite plasate la bănci 14.631.529 14.631.529 - - Obligațiuni la cost amortizat 6.851.710 51.710 6.800.000 - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 - - 2.377.459.052 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 4.652.463 - - 4.652.463 Credite și creanțe 2.311.637 - - 2.311.637 Alte active financiare 132.101 - - 132.101 Total active financiare 2.409.956.722 14.683.239 6.800.000 2.388.473.483 Datorii financiare Dividende de plată 45.798.986 45.798.986 - - Alte datorii financiare 6.639.031 6.639.031 - - Total datorii financiare 52.438.017 52.438.017 - - În lei Valoare contabilă Sub 3 luni Între 3 și 12 luni Fără maturitate prestabilită 31 decembrie 2020 - - - - Active financiare - - - - Numerar și echivalente de numerar 4.279.513 - - 4.279.513 Depozite plasate la bănci 26.602.893 26.602.893 - - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.014.682.452 - - 2.014.682.452 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 3.598.943 - - 3.598.943 Credite și creanțe 191.867 - - 191.867 Alte active financiare 171.393 - - 171.393 Total active financiare 2.049.527.061 26.602.893 - 2.022.924.168 Datorii financiare Dividende de plată 61.222.189 61.222.189 - - Alte datorii financiare 10.655.357 10.655.357 - - Total datorii financiare 71.877.546 71.877.546 - - d) Riscul operațional Riscul operațional se referă la pierderi care rezultă din actele întreprinse (sau neglijențe) în desfășurarea activităților de afaceri. Riscului operaţional îi este asimilat și riscul legal care reprezintă riscul înregistrării de pierderi cauzate de neaplicarea sau aplicarea defectuoasă a dispoziţiilor legale sau contractuale.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 35 În categoria riscului operațional se urmăresc: - Riscul IT - reprezintă o sub-categorie a riscului operaţional care se referă la riscul determinat de inadecvarea strategiei și politicii IT, a tehnologiei informației și a procesării informației, cu referire la capacitatea de gestionare, integritatea, controlabilitatea și continuitatea acesteia, sau de utilizarea necorespunzătoare a tehnologiei informației. - Riscul strategic - reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor și capitalului determinat de schimbări în mediul de afaceri sau de decizii de afaceri nefavorabile, de implementarea inadecvată a deciziilor sau de lipsa de reacţie la schimbările din mediul de afaceri. Riscul strategic este necontrolabil și necuantificabil, managementul societății adoptând o politică prudentă cu scopul de a minimiza expunerea la acest risc. Reperele principale în urmărirea riscului strategic sunt urmărirea indicatorilor de eficiență conform obiectivelor strategice asumate. Pentru evitarea riscului strategic este urmărită evoluția pieței în raport cu prevederile asumate prin bugetul de venituri și cheltuieli. La nivelul societății estimăm că riscul strategic este scăzut, politica de afaceri adoptată de conducerea societății fiind una prudențială. - Riscul reputațional - reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor și capitalului determinat de percepţia nefavorabilă asupra imaginii societății de către acţionari, investitori sau a autorității de supraveghere. Obiectivul societății este acela de a satisface interesele acționarilor și investitorilor și de a desfășura o activitate corectă, conformă cu reglementările pieței de capital. - Riscul asociat activităților externalizate - reprezintă impactul financiar, reputațional și operaţional pe care îl poate avea asupra societății îndeplinirea în mod neadecvat de către prestatorul de servicii a activității externalizate, incluzând și riscul continuării în condiții optime a desfășurării de activități financiare și/sau respectării prevederilor legislaţiei în vigoare, ca urmare a eşecului sau dificultății întâmpinate de către persoana juridică angajată de societate, în baza unui contract, să desfășoare anumite activități. Se gestionează de către compartimentele care gestionează contractele încheiate. - Riscul de model - reprezintă o pierdere posibilă pe care societatea ar putea să o înregistreze ca urmare a unor decizii care ar putea fi bazate în principal pe rezultatele unor modele interne, din cauza unor erori în dezvoltarea, implementarea sau utilizarea acestor modele. Se gestionează la nivelul fiecărui compartiment. - Riscul manifestării unui conflict de interese - reprezintă orice situație în care interesele societății sunt divergente față de interesele personale ale angajaţilor, directorilor, administratorilor sau ale rudelor apropiate ale acestora. - Riscuri legate de durabilitate reprezintă un eveniment sau o condiție de mediu, socială sau de guvernanță care, în cazul în care se produce, ar putea cauza un efect negativ semnificativ, efectiv sau potențial, asupra valorii investiției. Riscurile de durabilit ate nu sunt considerate un tip separat de risc, dar sunt integrate în clasificarea și gestionarea riscurilor existente, deoarece acestea afectează și tipurile de risc existente, la care societatea este expusă în activitățile sale. Societatea încorporează riscurile de durabilitate în cultura riscului. S.I.F. Oltenia S.A. integrează în procesul decizional și evaluează în mod continuu și riscurile relevante legate de durabilitate, respectiv acele evenimente sau condiții de mediu, sociale sau de guvernanță care, în cazul în care s-ar produce, ar putea avea un impact asupra rentabilității plasamentelor realizate. În scopul evaluării nivelului de risc operaţional la care este expusă, S.I.F. Oltenia S.A. acționează pentru identificarea și încadrarea evenimentelor de risc operaţional în categorii specifice, care să permită stabilirea celor mai eficiente metode de control și diminuare a efectelor potenţiale. Compartimentele funcționale din cadrul S.I.F. Oltenia S.A. sunt responsabile cu analiza preliminară a riscurilor operaționale apărute în aria lor de activitate.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 36 Persoana responsabilă cu administrarea riscurilor are responsabilitatea de a implementa și dezvolta măsuri pentru gestionarea riscului operațional. S.I.F. Oltenia S.A. utilizează autoevaluarea ca instrument de analiză și administrare a riscului operaţional. Persoana responsabilă cu administrarea riscurilor a actualizat registrul riscurilor la 31.12.2021, evenimentele de natura riscului operațional fiind atent monitorizate și remediate într-un timp optim, astfel încât să nu fie afectată activitatea societății. În anul 2021, Societatea a efectuat evaluarea internă a riscurilor operaționale generate de Sistemele Informatice conform Normei A.S.F. nr. 4 / 2018 privind gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate de entitățile autorizate / avizate / înregistrate, reglementate și/sau supravegheate de A.S.F. Din punctul de vedere al Normei A.S.F. nr. 4 / 2018, Societatea se încadrează în categoria de risc "mediu". Conform art. 49 lit. a) din Norma A.S.F. nr. 4/2018, rezultatul evaluării interne a riscurilor operaționale ale Societății trebuie transmis către A.S.F. până la data de 31 martie 2022, pentru anul 2021. Conform art. 21 din Norma A.S.F. nr. 4/2018, Societatea are obligația de a audita IT extern sau cu resurse interne certificate sistemele informatice importante utilizate, o dată la 3 ani, astfel încât perioada supusă auditului să fie 3 ani calendaristici consecutivi, începând cu prima lună ianuarie după sfârșitul perioadei supuse auditului IT anterior, conform încadrării în categoria de risc mediu. În anul 2020, Societatea a efectuat auditul extern asupra sistemelor informatice relevante ale Societății, audit efectuat de către CertSIGN S.A. Următorul audit asupra sistemelor informatice relevante ale Societății urmează a fi efectuat în anul 2023. Societatea are o politică de menținere a unui nivel optim al capitalurilor proprii în scopul dezvoltării societății și atingerii obiectivelor propuse. Obiectivul principal al Societății este continuitatea activității în scopul furnizării de profitabilitate pentru acționarii săi. Având în vedere gradul de complexitate al activității S.I.F. Oltenia S.A., volumul de activitate, structura de personal, nivelul de informatizare, complexitatea procedurilor de monitorizare și control și celelalte aspecte intrinseci legate de politica de risc a societății, estimăm că riscul operațional la nivelul societății este unul mediu. e) Adecvarea capitalurilor Politica conducerii în ceea ce priveşte adecvarea capitalului se concentrează în menţinerea unei baze solide de capital, în scopul susţinerii dezvoltării continue a Societăţii şi atingerii obiectivelor investiţionale. Capitalurile proprii ale Societății sunt formate din capitalul social, rezervele create, rezultatul curent și rezultatul reportat. La data de 31 decembrie 2021, capitalurile proprii ale Societății sunt 2.197.633.426 lei (31 decembrie 2020: 1.872.197.361 lei). 5. Active și datorii financiare Clasificări contabile și valori juste Valorile contabile și valorile juste ale activelor și datoriilor financiare se prezintă la 31 decembrie 2021, astfel: În lei Valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global Valoarea justă prin contul de profit sau pierdere Cost amortizat Valoarea contabilă netă Valoare justă Numerar și echivalente de numerar - - 3.918.230 3.918.230 3.918.230 Depozite plasate la bănci - - 14.631.529 14.631.529 14.631.529
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 37 Obligațiuni la cost amortizat - - 6.851.710 6.851.710 6.851.710 Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 - - 2.377.459.052 2.377.459.052 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere - 4.652.463 - 4.652.463 4.652.463 Alte active financiare - - 2.443.738 2.443.738 2.443.738 Total active financiare 2.377.459.052 4.652.463 27.845.207 2.409.956.722 2.409.956.722 Dividende de plată - - 45.798.986 45.798.986 45.798.986 Alte datorii financiare - - 6.639.031 6.639.031 6.639.031 Total datorii financiare - - 52.438.017 52.438.017 52.438.017 Valorile contabile și valorile juste ale activelor și datoriilor financiare se prezintă la 31 decembrie 2020, astfel: În lei Valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global Valoarea justă prin contul de profit sau pierdere Cost amortizat Valoarea contabilă netă Valoare justă Numerar și echivalente de numerar - - 4.279.513 4.279.513 4.279.513 Depozite plasate la bănci - - 26.602.893 26.602.893 26.602.893 Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.014.682.452 - - 2.014.682.452 2.014.682.452 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere - 3.598.943 - 3.598.943 3.598.943 Alte active financiare - - 363.260 363.260 363.260 Total active financiare 2.014.682.452 3.598.943 31.245.666 2.049.527.061 2.049.527.061 Dividende de plată - - 61.222.189 61.222.189 61.222.189 Alte datorii financiare - - 10.655.357 10.655.357 10.655.357 Total datorii financiare - - 71.877.546 71.877.546 71.877.546 6. Venituri din dividende Veniturile din dividende sunt înregistrate la valoarea brută. Cotele de impozitare a dividendelor aferente perioadei de raportare au fost de 5% și zero (31 decembrie 2020: 5% și zero). Detalierea veniturilor din dividende pe principalele contrapartide se prezintă astfel: În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 BANCA TRANSILVANIA 19.892.934 24.812.607 OMV PETROM S.A. București 17.795.820 22.094.291 S.N.G.N. ROMGAZ S.A. Mediaș 4.029.655 3.624.439 ȘANTIERUL NAVAL ORȘOVA S.A. 3.200.337 768.081 C.N.T.E.E. TRANSELECTICA S.A. București 2.359.273 1.301.668
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 38 BRD-GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. București 2.146.055 - S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A. Mediaș 1.980.552 3.764.021 UNIVERS S.A. Rm.Vâlcea 1.345.419 2.153.257 VOLTALIM S.A. Craiova 1.307.459 1.619.330 FLAROS S.A. București 986.712 1.874.753 IAMU S.A. Blaj 793.372 793.372 ANTIBIOTICE S.A. Iași 578.231 3.820.609 BURSA DE VALORI BUCURESTI S.A. 409.494 315.496 PROVITAS S.A. București 316.251 182.723 ELBA S.A. Timișoara 98.982 - DEPOZITARUL CENTRAL S.A. București 32.553 58.601 TURISM FELIX S.A. Băile Felix - 1.451.900 ELECTROMAGNETICA S.A. București - 706.871 MERCUR S.A. Craiova - 881.000 S.I.F. Transilvania - 477.303 COMPLEX HOTELIER DÂMBOVIȚA S.A. Târgoviște - 245.450 TOTAL 57.273.099 70.945.772 7. Venituri din dobânzi În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Venituri din dobânzi aferente depozitelor bancare 340.396 306.076 Venituri din dobânzi aferente conturilor curente bancare 5 1 Venituri din dobânzi obligațiuni 51.710 - Total 392.111 306.077 8. Alte venituri operaționale În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Venituri din provizioane pentru deprecierea activelor circulante 38.776 3698 Alte venituri din exploatare 980.294 143.369 Alte venituri financiare 17.100 17.046 Total 1.036.170 164.113 9. Comisioane, onorarii și taxe de administrare și supraveghere În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Cheltuieli privind comisioane datorate SSIF pentru tranzacții acțiuni 419.642 262.052 Cheltuieli privind comisioane datorate pentru servicii registru acționari 180.282 142.800 Cheltuieli privind comisioane cu societatea de depozit 476.643 417.904 Cheltuieli BVB 58.839 15.536 Cheltuieli privind taxe datorate entităților din piața de capital (A.S.F.) 1.986.365 1.721.457 Cheltuieli privind onorariul de audit 104.720 129.236 Alte cheltuieli privind comisioane, onorarii și cotizații 319.186 135.569 Total 3.545.677 2.824.554
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 39 Cheltuielile privind comisioane datorate S.S.I.F. pentru tranzacții acțiuni sunt reprezentate de comisioanele aferente vânzărilor de valori mobiliare pe piața reglementată. Comisioanele aferente achizițiilor de acțiuni, altele decât cele înregistrate prin Contul de Profit sau Pierdere, sunt înregistrate în valoarea contabilă a activelor financiare. Creșterea cheltuielilor privind comisioane, onorarii și cotizații se datorează în principal creșterii cheltuielilor cu onorarii avocați. În cursul anului 2021, având în vedere numărul mare al litigiilor aflate pe rol, complexitatea ridicată a acestora și impactul semnificativ asupra stabilității și bunei funcționării a activității societății, precum și faptul că Hotărârile contestate vizează decizii importante referitoare la activitateasocietății, au fost încheiate contracte de asistență juridică cu firme de avocatură cu experiență relevantă în domeniul societar. 10. Alte cheltuieli operaționale În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Cheltuieli cu impozite și taxe 196.967 217.233 Cheltuieli cu salariile și alte cheltuieli cu personalul 16.494.697 7.447.765 Cheltuieli cu amortizări, provizioane și ajustări de valoare 6.110.930 5.118.638 Cheltuieli cu prestații externe 1.701.611 971.635 Cheltuieli cu dobânda - 121.516 Total 24.504.205 13.876.787 Cheltuielile cu personalul au crescut comparativ cu aceeași perioadă a anului anterior în principal ca urmare a înregistrării următoarelor: - premii (stimulente) aferente anului 2019 în sumă de 4.794.837 lei, și contribuția asiguratorie pentru muncă aferenîn sumă de 107.884 lei acordate în luna aprilie 2021; - premii (stimulente) aferente anului 2020 în sumă totală de 3.648.857 lei și contribuția asiguratorie pentru muncă aferentă în sumă de 82.100 lei acordate în ultimul trimestru al anului 2021. Cheltuieli cu salariile și asimilate În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Cheltuieli cu salariile 15.962.097 7.222.274 Cheltuielile privind asigurările și protecția socială 532.600 225.491 Total 16.494.697 7.447.765
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 40 Remunerarea personalului societății la 31 decembrie 2021, se prezintă astfel: Indicatori/sume brute Sume brute aferente activității desfășurate în anul 2021 (lei) Sume plătite efectiv în cursul anului 2021 (lei) Sume de plătit în cursul anului 2022 (lei) Număr beneficiari 1. Remunerații acordate întregului personal SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate) 13.018.404 6.568.645 6.449.759 58 Remunerații fixe 7.518.404 6.568.645 949.759 56 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 5.500.000 *** 5.500.000 - numerar 5.500.000 5.500.000 - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță 2. Remunerații acordate personalului identificat al SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate) A. Membri CA/CS, din care 986.691 888.398 98.293 6 Remunerații fixe 986.691 888.398 98.293 6 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță B. Directori/membri Directorat, din care: 1.779.712 1.627.744 151.968 2 Remunerații fixe 1.779.712 1.627.744 151.968 2 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar -alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță C. Funcții cu atribuţii de control (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)* 404.909 376.420 28.489 3 Remunerații fixe 404.909 376.420 28.489 3 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță D. Alte funcții decât cele indicate la lit. A-C de mai sus, incluse in categoria personalului identificat (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)** 805.834 777.205 28.629 4 Remunerații fixe 805.834 777.205 28.629 4 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar - alte forme Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 41 Remunerarea personalului societății la 31 decembrie 2020 se prezintă astfel: Indicatori/sume brute Sume brute aferente activității desfășurate în anul 2020 (lei) Sume plătite efectiv în cursul anului 2020 (lei) Sume de plătit în cursul anului 2021 (lei) Număr beneficiari 1. Remunerații acordate întregului personal SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate) 10.871.130 6.819.970 4.051.160 Remunerații fixe 7.222.274 6.819.970 402.304 57 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 3.648.856 3.648.856 56 - numerar 3.648.856 3.648.856 56 - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță 2. Remunerații acordate personalului identificat al SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate) A. Membri CA/CS, din care 3.251.677 1.211.012 2.040.665 11 Remunerații fixe 1.290.415 1.211.012 79.403 11 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 1.961.262 1.961.262 9 - numerar 1.961.262 1.961.262 9 - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță B. Directori/membri Directorat, din care: 1.764.853 1.648.756 116.097 Remunerații fixe 1.709.216 1.648.756 60.460 4 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 55.637 55.637 2 - numerar 55.637 55.637 2 -alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță C. Funcții cu atribuţii de control (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)* 476.332 320.056 156.276 Remunerații fixe 345.692 320.056 25.636 3 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 130.640 130.640 3 - numerar 130.640 130.640 3 - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță D. Alte funcții decât cele indicate la lit. A-C de mai sus, incluse in categoria personalului identificat (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)** 1.583.924 1.023.139 560.785 Remunerații fixe 1.063.173 1.023.139 40.034 4 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 520.751 520.751 5 - numerar 520.751 520.751 5 - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 42 * Categoria funcțiilor cu atribuții de control include administratorul de risc, ofițerul de conformitate și auditorul intern. ** În categoria de personal ale cărui acțiuni au un impact semnificativ sunt incluse Director - Direcția Portofoliu, Director - Direcția Economică și Manager de Investiții – Direcția Investiții. *** În anul 2021 a fost constituit provizionul pentru stimulente în sumă de 5.500.000 lei ce se vor acorda salariaților, directorilor ce își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat și administratorilor Societății. Aceste prime vor fi distribuite după aprobarea de către Adunarea Generală a Acționarilor a situațiilor financiare anuale individuale, întocmite pentru anul în care s-a realizat profitul din care se acordă stimulentele. În anul 2021 au fost plătite remunerații variabile de A.F.I.A. către personalul său care reprezintă premii (stimulente) aferente anului 2019 în sumă de 4.794.837 lei și aferente anului 2020 în sumă de 3.648.856 lei care au fost înregistrate pe costuri prin constituirea unui provizion la finele anului 2019 respectiv 2020. În anul 2021 când acestea au fost acordate, sumele au fost înregistrate în cheltuieli cu salariile și a fost reversat provizionul constituit aferent primelor (stimulentelor) plătite, fără a afecta rezultatul perioadei curente. 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Personal cu contract de mandat 2 2 Salariați cu studii superioare 25 25 Salariați cu studii medii 11 13 Salariați cu studii generale 3 3 Total 41 43 Evoluția numărului salariaților pe categorii în cursul perioadei de raportare se prezintă astfel: Nr. salariați 31 decembrie 2020 Intrări salariați în anul 2021 Ieșiri salariați în anul 2021 Nr. salariați 31 decembrie 2021 Salariați cu studii superioare 25 8 8 25 Salariați cu studii medii 13 - 2 11 Salariați cu studii generale 3 - - 3 Total 41 8 10 39 În exercițiul financiar încheiat la data de 31 decembrie 2021, numărul mediu de salariați a fost de 38 (31 decembrie 2020: 43), iar efectivul de salariați înregistrați la finele anului 2021 a fost de 39 (31 decembrie 2020: 41). Societatea face plăţi către instituții ale statului român în contul pensiilor angajaţilor săi. Toți angajaţii sunt membri ai planului de pensii al statului român. Societatea nu operează nici un alt plan de pensii sau de beneficii după pensionare și, deci, nu are nici un fel de alte obligaţii referitoare la pensii. Mai mult, Societatea nu este obligată să ofere beneficii suplimentare angajaţilor după pensionare. În cadrul altor cheltuieli operaționale sunt cuprinse cheltuieli cu alte impozite și taxe, cheltuieli cu prestații externe și cheltuieli cu amortizări, provizioane și ajustări de valoare. Situația provizioanelor constituite se prezintă astfel: În lei Sold la 01 ianuarie 2021 Intrări (constituire) Ieșiri (reluare) Sold la 31 decembrie 2021 Provizioane pentru litigii - - - - Provizioane pentru stimulente și prime de plătit 10.063.154 5.500.000 10.063.154 5.500.000 Total 10.063.154 5.500.000 10.063.154 5.500.000
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 43 11. Impozitul pe profit Reconcilierea profitului înainte de impozitare cu cheltuiala cu impozitul pe profit în contul de profit sau pierderi În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Impozit pe profit curent 1.850.524 - Impozit pe dividende 2.437.268 2.822.421 Total impozit pe profit recunoscut în rezultatul exercițiului 4.287.792 2.822.421 Profit înainte de impozitare 41.838.530 55.053.441 Impozit în conformitate cu cota statutară de 16% 6.694.165 8.808.551 Efectul asupra impozitului pe profit al: Cheltuielilor nedeductibile 3.030.942 2.016.496 Veniturilor neimpozabile (10.930.266) (11.405.617) Pierderi fiscale din activitatea curentă - 580.570 Rata de impunere a dividendelor 2.437.268 2.822.421 Sumelor reprezentând sponsorizări în limite legale (465.000) - Înregistrări și reluări ale diferențelor temporare - - Elemente similare veniturilor 3.520.683 - Impozitul pe profit 4.287.792 2.822.421 La 31 decembrie 2021, cheltuielile nedeductibile asupra cărora a fost calculat efectul impozitului pe profit includ în principal cheltuieli aferente veniturilor neimpozabile cât și cheltuielile cu prime (stimulente) aferente anului 2019 și 2020, acordate în luna aprilie 2021 respectiv ultimul trimestru al anului 2021. Veniturile neimpozabile asupra cărora a fost calculat efectul impozitului pe profit includ în principal veniturile din dividende, cât și veniturile din reluarea provizioanelor pentru prime (stimulente) acordate. Elementele similare veniturilor cu impact fiscal asupra impozitului pe profit sunt reprezentate în principal de dividendele prescrise aferente anilor 2016 și 2017 în sumă totală de 21.561.288 lei înregistrate ca urmare a Hotărârii nr. 6 a Adunarii Generale a Acționarilor din data de 20 octombrie 2021 în conturile de rezerve. 12. Numerar și echivalente de numerar În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Numerar în casierie 729 7.999 Conturi curente la bănci 3.911.187 4.256.849 Echivalente de numerar 6.314 14.665 Total numerar și echivalente de numerar 3.918.230 4.279.513 Conturile curente deschise la bănci sunt în permanență la dispoziția Societății și nu sunt restricționate.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 44 13. Depozite plasate la bănci În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Depozite bancare la vedere 14.628.077 26.584.362 Creanțe atașate 3.452 18.531 Total depozite plasate la bănci 14.631.529 26.602.893 Depozitele bancare sunt în permanenţă la dispoziţia Societăţii şi nu sunt restricţionate sau grevate de sarcini. 14. Active financiare 14 a) Obligațiuni la cost amortizat 31 decembrie 2021 31 Decembrie 2020 Obligațiuni corporative necotate 6.800.000 - Rată cupon de încasat cumulată 51.710 - Total obligațiuni la cost amortizat 6.851.710 - La data de 31 decembrie 2021 în categoria obligațiunilor la cost amortizat sunt incluse obligațiunile corporative necotate emise de Mercur S.A. Craiova. Obligațiunile au fost achiziționate în cadrul ofertei adresată la mai puțin de 150 de investitori, derulată de Mercur S.A. Craiova în perioada 09.09.2021 13.09.2021. Au fost achiziționate un număr de 680 de obligațiuni cu următoarele caracteristici: - Valoare nominală: 10.000 lei; - Scadența: 15.09.2026; - Rata dobânzii: ROBOR 1M +1% /an; - Plata cupoanelor : semestrială; - Garantate cu o ipotecă reală imobiliară. 14 b) Activele financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global se prezintă astfel: În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Acțiuni listate evaluate la valoarea justă 2.214.453.327 1.860.757.632 Acțiuni nelistate evaluate la valoarea justă 163.005.725 153.924.820 Acțiuni evaluate la cost - - Total 2.377.459.052 2.014.682.452
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 45 14 c) Activele financiare evaluate la valoarea justă prin profit sau pierdere (unități de fond) În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Fond Deschis de Investiții BT INDEX România 3.368.366 2.535.582 Fond Deschis de Investiții Napoca 289.500 231.592 Fond Deschis de Investiții Transilvania 412.701 388.376 Fond Deschis de Investiții Tehnoglobinvest 581.896 443.393 Total 4.652.463 3.598.943 Mișcarea activelor financiare în perioada de raportare încheiată la 31 decembrie 2021, este prezentată în tabelul următor: În lei Acțiuni evaluate la valoarea justă Acțiuni evaluate la cost Unități de fond Total 01 ianuarie 2021 2.014.682.452 - 3.598.943 2.018.281.395 Achiziții 183.530.743 - - 183.530.743 Vânzări (cost) (54.480.910) - - (54.480.910) Modificarea valorii juste 233.726.767 - 1.053.520 234.780.287 31 decembrie 2021 2.377.459.052 - 4.652.463 2.382.111.515 Intrările de acțiuni în cursul anului 2021 au fost în sumă de 183.530.743 lei și reprezintă în principal achiziția de acțiuni de pe piața de capital la S.I.F Muntenia (78,83 mil lei), S.I.F. Banat-Crișana (40,58 mil lei), Antibiotice Iași (26,94 mil. lei), Banca Transilvania (26,60 mil lei), Alimentara Slatina (8,97 mil. lei), Bursa de Valori Bucuresti (0,94 mil. lei), Lactate Natura (0,51 mil lei), Sinterom (0,14 mil lei) și Complex Hotelier (0,01 mil. lei). Vânzările de acțiuni în cursul perioadei de raportare au fost în sumă de 54.480.910 lei și reprezintă costul acțiunilor ieșite din portofoliul Societății respectiv: Banca Transilvania (31,41 mil. lei), OMV Petrom (10,77 mil. lei), SNGN Romgaz (6,22 mil lei), S.I.F. Transilvania (3,57 mil. lei), Altur S.A. Slatina (1,32 mil. lei), CNTEE Transelectrica (0,74 mil. lei), Cerealcom Alexandria (0,41 mil. lei) și Corint S.A. Târgoviște (0,03 mil. lei). Mișcarea activelor financiare în perioada de raportare încheiată la 31 decembrie 2020, este prezentată în tabelul următor: În lei Acțiuni evaluate la valoarea justă Acțiuni evaluate la cost Unități de fond Total 01 ianuarie 2020 2.276.607.625 - 3.551.796 2.280.159.421 Achiziții 7.861.986 - - 7.861.986 Vânzări (cost) (45.983.210) - - (45.983.210) Modificarea valorii juste (223.803.949) - 47.147 (223.756.802) 31 decembrie 2020 2.014.682.452 - 3.598.943 2.018.281.395 Intrările de acțiuni în cursul anului 2020 în sumă de 7.861.986 lei includ, în principal, achiziția de acțiuni de pe piața de capital la BRD Groupe Societe Generale (2,6 mil. lei), Banca Transilvania (2,5 mil. lei), Lactate Natura (2 mil. lei), Antibiotice Iași (0,5 mil. lei), etc. Vânzările de acțiuni în cursul anului 2020 în sumă de 45.983.210 lei reprezintă costul acțiunilor ieșite din portofoliul Societății, respectiv: Prodplast (11,5 mil. lei), OMV Petrom (31,1 mil. lei), Banca Transilvania (1,5 mil. lei), S.I.F. Moldova (1,2 mil. lei), BT Asset Management SAI (0,6 mil. lei).
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 46 Câștigul net din vânzarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, a fost înregistrat în rezultatul reportat conform prevederilor IFRS 9 și se prezintă astfel: În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Valoarea vânzărilor de active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 167.016.474 102.095.002 Costul activelor financiare vândute evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global (54.480.910) (45.983.210) Impozit pe profit aferent vânzărilor de active financiare înregistrat în rezultatul reportat (18.005.691) (7.730.123) Câștig net din vânzarea activelor financiare reflectat în rezultatul reportat 94.529.873 48.381.669 Valoarea justă la data de 31 decembrie 2021 a primilor 10 emitenţi prezenţi în portofoliu, reprezintă 78,67 % din valoarea activului total al Societății și se prezintă astfel: Nr. crt. Emitentul Valoare justă Pondere în activul total Pondere în activul net 1 BANCA TRANSILVANIA S.A. Cluj-Napoca 591.552.885 24,4182 26,9177 2 BRD GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. Bucureşti 487.335.445 20,1163 22,1755 3 OMV PETROM S.A. Bucureşti 261.549.961 10,7963 11,9014 4 ANTIBIOTICE S.A. Iaşi 107.436.212 4,4348 4,8887 5 SIF BANAT CRIȘANA Arad 88.605.685 3,6575 4,0319 6 MERCUR S.A. Craiova 85.133.633 3,5142 3,8739 7 SNGN ROMGAZ S.A. Mediaş 79.297.335 3,2732 3,6083 8 SIF MUNTENIA Bucureşti 76.051.820 3,1393 3,4606 9 FLAROS S.A. Bucureşti 69.069.840 2,8511 3,1429 10 CNTEE TRANSELECTRICA Bucureşti 59.891.423 2,4722 2,7253 TOTAL 1.905.924.239 78,6729 86,7262 Valoarea justă la data de 31 decembrie 2020 a primilor 10 emitenţi prezenţi în portofoliu, reprezintă 80,79% din valoarea activului total al Societății și se prezintă astfel: Nr. crt. Emitentul Valoare justă Pondere în activul total Pondere în activul net 1 BANCA TRANSILVANIA S.A. Cluj-Napoca 533.877.316 25,9028 26,7144 2 BRD GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. Bucureşti 425.772.717 20,6577 21,3050 3 OMV PETROM S.A. Bucureşti 208.670.342 10,1243 10,4415 4 MERCUR S.A. Craiova 97.336.253 4,7226 4,8706 5 FLAROS S.A. Bucureşti 80.170.350 3,8897 4,0116 6 CNTEE TRANSELECTRICA Bucureşti 69.422.285 3,3682 3,4738 7 SNTGN TRANSGAZ Mediaş 68.857.013 3,3408 3,4455 8 SNGN ROMGAZ S.A. Mediaş 63.258.832 3,0692 3,1654 9 ANTIBIOTICE S.A. Iaşi 62.142.974 3,0151 3,1095 10 ARGUS S.A. Constanţa 55.656.101 2,7003 2,7849 TOTAL 1.665.164.183 80,7907 83,3222
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 47 Ierarhia valorilor juste Pentru calculul valorii juste pentru instrumentele de capital (acțiuni), Societatea folosește următoarea ierarhie de metode: - Nivelul 1: prețuri cotate (neajustate) în piețe active pentru active și datorii identice; - Nivelul 2: intrări altele decât prețurile cotate incluse în Nivelul 1 care sunt observabile pentru active sau datorii, fie direct (ex: prețuri), fie indirect (ex: derivate din prețuri); - Nivelul 3: tehnici de evaluare bazate în mare măsură pe elemente neobservabile. Această categorie include toate instrumentele pentru care tehnica de evaluare include elemente care nu se bazează pe date observabile şi pentru care parametrii de intrare neobservabili pot avea un efect semnificativ asupra evaluării instrumentului. În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Nivelul 1 1.912.321.299 1.703.660.784 Nivelul 2 218.019.431 159.965.723 Nivelul 3 251.770.785 154.654.888 Total 2.382.111.515 2.018.281.395 Evaluarea la valoarea justă a participațiilor (instrumentelor de capital - acțiuni) deţinute la 31 decembrie 2021 a fost realizată după cum urmează: - pentru titlurile cotate şi tranzacționate în perioada de raportare, valoarea de piaţă s-a determinat cu luarea în considerație a cotației din ultima zi de tranzacționare (cotația de închidere de pe piața principală de capital pentru cele listate pe piața reglementată – BVB, respectiv prețul de referință pentru sistemul alternativ - AERO pentru nivelul 1, iar pentru nivelul 2 se iau cotațiile pentru acțiunile tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare). În cazul emitenților listați pe o piață bursieră, dar cu lichiditate scăzută, valoarea justă a fost determinată în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare în baza unui raport de evaluare efectuat de către un evaluator autorizat ANEVAR independent, actualizat cel puțin anual. Este cazul societăților Mercur S.A. Craiova, Univers S.A. Râmni cu Vâlcea și Alimentara S.A. Slatina care au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 30.09.2021. . - pentru titlurile cotate care nu au tranzacții în ultimele 30 de zile din perioada de raportare, precum și pentru titlurile necotate, valoarea de piață se determină la valoarea contabilă pe acțiune așa cum rezultă din ultima situație financiară anuală aprobată a entității; - pentru titlurile emise de instituțiile de credit neadmise la tranzacționare, evaluarea se face la valoarea contabilă pe acțiune calculată în baza valorii capitalului propriu cuprinsă în raportările lunare transmise la BNR; - pentru titlurile neadmise la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare din România emise de emitenți în care se dețin participații de peste 33% din capitalul social, acestea se evaluează exclusiv în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare în baza unui raport de evaluare actualizat cel puțin anual; - pentru titlurile aferente societăților comerciale aflate în procedura insolvenței sau în reorganizare, evaluarea se face la valoarea zero. Titlurile de participare emise de OPC sunt evaluate luând în calcul ultima valoare unitară a activului net, calculată şi publicată.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 48 15. Credite și creanțe În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Creanțe comerciale 15.608 45.340 Debitori 2.759.291 832.876 Creanțe în legatură cu bugetul statului și bugetul asigurărilor sociale 229.049 44.745 Alte creanțe 1.124 1.118 Ajustări depreciere creante (693.435) (732.212) TOTAL 2.311.637 191.867 Comparativ cu începutul exercițiului financiar, la debitori sunt înregistrate la data de 31 decembrie 2021 sume din tranzacții cu acțiuni în valoare de 2.053.856 lei, cu termen de decontare în luna ianuarie 2022 (T+2). Diminuarea ajustărilor pentru depreciere creanțe se datorează reversării ajustării pentru depreciere creanțe în sumă de 35.565 lei, urmare a încasării creanței din hotărâri judecătorești în contradictoriu cu Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului. 16. Imobilizări corporale În lei Terenuri şi construcții Instalații tehnice şi maşini Alte instalații utilaje şi mobilier Avansuri și imobilizări corporale în curs Total Valoare brută 01 ianuarie 2020 11.347.935 2.454.836 207.371 - 14.010.142 Creşteri - 14.300 - - 14.300 Reduceri - (15.529) (15.125) - (30.654) 31 decembrie 2020 11.347.935 2.453.607 192.246 - 13.993.788 Creşteri 1.144.195 261.427 19.487 - 1.425.109 Reduceri (1.541.982) (23.300) (5.799) - (1.571.081) 31 decembrie 2021 10.950.148 2.691.734 205.934 - 13.847.816 Amortizare cumulată 01 ianuarie 2020 519.006 1.904.965 156.981 - 2.580.952 Amortizarea înregistrată în cursul exercițiului 427.889 114.105 12.538 - 554.532 Reduceri sau reluări - (15.529) (7.073) - (22.602) 31 decembrie 2020 946.895 2.003.541 162.446 - 3.112.882
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 49 Amortizarea înregistrată în cursul exercițiului 398.061 178.430 10.137 - 586.628 Reduceri sau reluări (1.344.956) (23.300) (5.798) - (1.374.054) 31 decembrie 2021 - 2.158.671 166.785 - 2.325.456 Valoarea contabilă netă la 01 ianuarie 2020 10.828.929 549.871 50.390 - 11.429.190 Valoarea contabilă netă la 31 decembrie 2020 10.401.040 450.066 29.800 - 10.880.906 Valoarea contabilă netă la 31 decembrie 2021 10.950.148 533.063 39.149 - 11.522.360 Societatea nu are restricții asupra titlurilor de proprietate. Imobilizările corporale nu au fost folosite ca garanție. La sfârșitul perioadelor de raportare în 2021 și 2020 Societatea nu înregistra obligații contractuale pentru achiziții de imobilizări corporale. Ultima reevaluare a terenurilor și clădirilor deținute a fost realizată la 31 decembrie 2021, diferențele din reevaluare fiind înregistrate în cadrul capitalurilor proprii. Reevaluarea a fost efectuată de evaluator autorizat, respectiv Neoconsult Valuation S.R.L., membru corporativ ANEVAR cu numărul 0377, conform contract nr. 5773/03 decembrie 2021. Managementul consideră că valoarea contabilă netă a terenurilor și clădirilor la 31 decembrie 2021 reprezintă o estimare a valorii juste la data raportării. 17. Investiții imobiliare În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Sold la 1 ianuarie 675.090 631.919 Evaluare investiții imobiliare 438.157 43.171 Sold la 31 decembrie 1.113.247 675.090 Ultima evaluare a investițiilor imobiliare deținute a fost efectuată la 31 decembrie 2021. Diferențele din evaluare au fost înregistrate în contul de profit sau pierdere. Evaluarea a fost efectuată de evaluator autorizat, respectiv Neoconsult Valuation S.R.L., membru corporativ ANEVAR cu numărul 0377, conform contract nr. 5773/03 decembrie 2021. 18. Alte active În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Imobilizări necorporale 6.181 1.697 Alte creanțe imobilizate 37.143 55.009 Stocuri 16.153 17.241 Cheltuieli în avans 72.624 97.446 TOTAL 132.101 171.393
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 50 19. Dividende de plată În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Dividende de plată aferente anului 2013 644.647 644.649 Dividende de plată aferente anului 2014 484.045 484.051 Dividende de plată aferente anului 2015 593.549 593.557 Dividende de plată aferente anului 2016 411.208 12.469.951 Dividende de plată aferente anului 2017 320.082 9.911.883 Dividende de plată aferente anului 2018 21.158.830 21.499.959 Dividende de plată aferente anului 2019 14.696.597 15.618.139 Dividende de plată aferente anului 2020 7.490.028 - Total dividende de plată 45.798.986 61.222.189 Prin Hotărârea nr. 6 a A.G.O.A. S.I.F. Oltenia S.A. din data de 20 octombrie 2021 a fost aprobată efectuarea în exercițiul financiar al anului 2021 a înregistrării contabile la rezerve a dividendelor neridicate timp de mai mult de trei ani de la data exigibilității lor, pentru care dreptul la acțiune se stinge prin prescripție, respectiv dividendele aferente exerciți ilor financiare ale anilor 2016 și 2017, existente în sold ca neplătite la finele zilei de 26 octombrie 2021. În acest sens au fost înregistrate la rezerve dividende aferente anului 2016 în sumă de 12.058.153 lei și dividende aferente anului 2017 în sumă de 9.503.136 lei. 20. Datorii cu impozite și taxe În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Datorii în legătură cu Bugetul Asigurărilor Sociale 1.402.826 203.662 Datorii în legătură cu Bugetul Statului 17.537.654 602.149 Alte impozite și taxe - - Total 18.940.480 805.811 La 31 decembrie 2021 în categoria datorii în legătură cu Bugetul Statului este înregistrată suma de 16.776.057 lei reprezentând impozit pe profit de plată aferent trimestrului IV 2021 cu termen de plată martie 2022. 21. Datorii privind impozitul pe profit amânat Datoriile privind impozitul pe profit amânat sunt determinate de următoarele elemente: În lei Active Datorii Net Impozit 31 decembrie 2021 Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 890.987.372 - 890.987.372 142.557.981 Reevaluare imobilizări corporale 8.621.167 - 8.621.167 1.379.388 Rezultatul reportat reprezentând rezerve din reevaluare realizate neimpozitate 2.168.662 - 2.168.662 346.987 Rezultatul reportat reprezentând rezerve din reevaluare nerealizate neimpozitate 4.591.227 - 4.591.227 734.596
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 51 Rezultatul reportat reprezentând rezerve din reevaluare nerealizate neimpozitate investiții imobiliare 359.751 - 359.751 57.561 Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global acțiuni gratuite în sold 34.837.127 - 34.837.127 5.573.941 Rezerve legale 10.000.000 - 10.000.000 1.600.000 Alte rezerve dividende prescrise conform hotărârii AGOA din 23 aprilie 2005 6.551.528 - 6.551.528 1.048.245 Alte rezerve 980.658 - 980.658 156.907 Diferența modificării valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global- hiperinflație 779.998 - 779.998 124.800 TOTAL 959.877.490 - 959.877.490 153.580.406 În lei Active Datorii Net Impozit 31 decembrie 2020 Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 646.652.019 - 646.652.019 103.464.324 Reevaluare imobilizări corporale 8.535.399 - 8.535.399 1.365.665 Rezultatul reportat reprezentând rezerve din reevaluare realizate neimpozitate 2.168.662 - 2.168.662 346.987 Rezultatul reportat reprezentând rezerve din reevaluare nerealizate neimpozitate 4.347.867 - 4.347.867 695.659 Rezultatul reportat reprezentând rezerve din reevaluare nerealizate neimpozitate investiții imobiliare 359.751 - 359.751 57.561 Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global acțiuni gratuite în sold 45.445.712 - 45.445.712 7.271.314 Rezerve legale 10.442.982 - 10.442.982 1.670.877 Alte rezerve dividende prescrise conform hotărârii AGOA din 23 aprilie 2005 6.551.528 - 6.551.528 1.048.245 Alte rezerve 980.658 - 980.658 156.907 Diferența modificării valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global- hiperinflație 779.998 - 779.998 124.800 TOTAL 726.264.576 - 726.264.576 116.202.339 Impozitul pe profit amânat la data de 31 decembrie 2021 este de 153.580.406 lei (2020: 116.202.339 lei) și este determinat în principal de activele financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. 22. Alte datorii În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Datorii cu personalul 683.016 316.723 Datorii comerciale 439.275 256.223 Creditori diversi 4.606 856 Venituri înregistrate în avans 12.134 17.587
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 52 Provizioane 5.500.000 10.063.154 Garanții primite - 814 Total alte datorii 6.639.031 10.655.357 Provizioanele înregistrate la 31 decembrie 2021 s-au diminuat față de începutul exercițiului financiar, urmare a reversării provizionului constituit pentru primele (stimulentele) aferente anului 2019 și 2020 acordate în aprilie 2021 respectiv trimestrul IV 2021, în sumă totală de 8.633.677 lei. Au fost reluate la venituri provizioanele pentru participarea angajaților la profit și prime de plătit aferente anilor 2019 și 2020, nedistribuite, în sumă de 1.429.477 lei. 23. Capital și rezerve Capital social Capitalul social, conform actului constitutiv al Societății, are valoarea de 50.000.000 lei, este divizat în 500.000.000 acțiuni cu valoare nominală de 0,1 lei/acțiune și este rezultat din subscrierile directe efectuate la capitalul social al Societății și prin transformarea în acțiuni a sumelor cuvenite ca dividende în baza Legii nr. 55/1995 și prin efectul Legii nr. 133/1996. Acțiunile emise de Societate sunt tranzacționate la Bursa de Valori București - Categoria Premium (simbol de piață SIF5). Evidența acțiunilor și acționarilor este ținută de Depozitarul Central S.A. București. Acțiunile Societății sunt: ordinare, nominative de valoare egală, emise în formă dematerializată, plătite integral la momentul subscrierii, evidențiate prin înscriere în cont și acordă drepturi egale titularilor lor, cu excepția limitărilor din reglementările și dispozițiile legale. În cursul anului 2020 și 2021, au avut loc următoarele evenimente care au condus la diminuarea capitalului social: În data de 01 iulie 2020, A.S.F. a emis Certificatul de înregistrare a instrumentelor financiare nr. AC-419-2/01 iulie 2020 de înregistrare a diminuării capitalului social, ca urmare a Hotărârii A.G.E.A. din 18 noiembrie 2019. Capitalul social s-a diminuat cu un număr de 19.622.585 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei de la valoarea de 58.016.571,40 lei (împărțit în 580.165.714 acțiuni) la valoarea de 56.054.312,90 lei (împărțit în 560.543.129 acțiuni). În data de 19 august 2020, A.S.F. a emis Certificatul de înregistrare a instrumentelor financiare nr. AC-419-3/19 august 2020 de înregistrare a diminuării capitalului social, ca urmare a Hotărârii A.G.E.A. nr. 10 din 25 martie 2020. Capitalul social s-a diminuat cu un număr de 38.393.986 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei de la valoarea de 56.054.312,90 lei (împărțit în 560.543.129 acțiuni) la valoarea de 52.214.914,30 lei (împărțit în 522.149.143 acțiuni). În baza Hotărârii nr. 8 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din 25 martie 2020, Societatea a achiziționat un număr de 22.149.143 acțiuni proprii, reprezentând 3,8177% din capitalul social. Achiziția acțiunilor s-a făcut în cadrul ofertei publice de cumpărare de acțiuni emise de Societate, aprobată de A.S.F. prin Decizia nr. 863/15.07.2020. În data de 24 iunie 2021, A.S.F. a emis certificatul de înregistrare a instrumentelor financiare nr. AC-419-4/24.06.2021 de înregistrare a diminuării capitalului social, ca urmare a Hotărârii nr. 6 a A.G.E.A. din 29 octombrie 2020. Capitalul social s-a diminuat cu un număr de 22.149.143 acțiuni cu o valoare nominală de 0,1 lei, de la valoarea de 52.214.914,30 lei (împărțit în 522.149.143 acțiuni) la 50.000.000 lei (împărțit în 500.000.000 acțiuni).
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 53 Capitalul social conform actului constitutiv este după cum urmează: În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Capital social statutar 50.000.000 52.214.914 La 31 decembrie 2021, numărul acționarilor este 5.732.113 (31 decembrie 2020: 5.734.987) care în structura se prezintă astfel: Număr acționari Număr acțiuni Suma (lei) (%) 31 decembrie 2021 Persoane fizice rezidente 5.730.002 227.821.753 22.782.175 45,56 Persoane fizice nerezidente 1.900 2.202.879 220.288 0,44 Total persoane fizice 5.731.902 230.024.632 23.002.463 46 Persoane juridice rezidente 185 206.924.700 20.692.470 41,38 Persoane juridice nerezidente 26 63.050.668 6.305.067 12,62 Total persoane juridice 211 269.975.368 26.997.537 54 Total 31 decembrie 2021 5.732.113 500.000.000 50.000.000 100,00 Număr acționari Număr acțiuni Suma (lei) (%) 31 Decembrie 2020 Persoane fizice rezidente 5.732.877 226.484.341 22.648.434 43,37 Persoane fizice nerezidente 1.885 2.194.251 219.425 0,42 Total persoane fizice 5.734.762 228.678.592 22.867.859 43,79 Persoane juridice rezidente 189 225.290.250 22.529.025 43,15 Persoane juridice nerezidente 36 68.180.301 6.818.030 13,06 Total persoane juridice 225 293.470.551 29.347.055 56,21 Total 31 decembrie 2020 5.734.987 522.149.143 52.214.914 100,00 Rezerve legale Rezervele legale sunt constituite, conform cerințelor legale, în cuantum de 5% din profitul înregistrat conform reglementărilor contabile aplicabile până la nivelul de 20% din valoarea capitalului social, conform actului constitutiv. Valoarea rezervei legale la 31 decembrie 2021 este de 11.603.314 lei (31 decembrie 2020: 11.603.314 lei). În anii financiari 2021 și 2020, Societatea nu a constituit rezerve legale din profit, acestea atingând plafonul de 20% din capitalul social, conform actului constitutiv. Rezervele legale nu pot fi distribuite către acționari. Diferența din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global Aceasta cuprinde modificările nete cumulate ale valorilor juste ale activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global, de la data clasificării acestora în această categorie și până la derecunoașterea sau deprecierea lor. Rezervele din evaluarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 54 rezultatului global sunt înregistrate la valoare netă de impozitul amânat aferent și sunt la 31 decembrie 2021 în sumă de 775.542.623 lei (31 decembrie 2020: 579.141.262 lei). Impozitul amânat aferent acestor rezerve este înregistrat pe capitalurile proprii și dedus din rezervele din evaluarea activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global. Alte rezerve În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Rezerve repartizate din profitul net 447.736.324 480.256.067 Rezerve constituite în urma aplicării Legii nr. 133/1996 * 144.636.073 144.636.073 Rezerve din dividende prescrise 28.112.816 6.551.528 Rezerve din diferențe de curs valutar și alte rezerve 980.657 980.657 Total 621.465.870 632.424.325 * Rezerva aferentă portofoliului inițial a fost constituită în urma aplicării Legii nr. 133/1996, ca diferență între valoarea portofoliului aportat și valoarea capitalului social subscris la Societate. Aceste rezerve sunt asimilate unei prime de aport. Rezultatul reportat În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Rezultatul reportat din aplicarea IFRS9 (inclusiv câștiguri din tranzacții) 685.204.272 590.674.400 Rezultatul exercițiului 37.550.738 52.231.020 Alte sume recunoscute în rezultatul reportat (rezerve din reevaluare) 9.024.830 8.700.961 Total 731.779.840 651.606.381 Dividende Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor întrunită în data de 28 aprilie 2020 a hotărât repartizarea profitului net pentru exercițiul financiar al anului 2019 în sumă de 124.132.273,67 lei, pe următoarele destinații: a) dividende: 52.214.914,30 lei (42,0639% din profitul net), ceea ce asigură un dividend brut pe acțiune de 0,10 lei. Dividendul propus asigură o rată de remunerare a acționarilor de 4,70% calculată la prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor în 2019 (2,1272 lei/acțiune) și 3,91% calculată la prețul de închidere pentru anul 2019 (2,56 lei/acțiune). Se aprobă data de 01 iulie 2020 ca data plății dividendelor în conformitate cu dispozițiile art. 178 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Distribuirea dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, costurile aferente plății fiind suportate de către acționari din valoarea dividendului net. b) alte rezerve (surse proprii de finanțare): 71.917.359,37 lei (57,9361% din profitul net) în vederea constituirii fondurilor necesare pentru investiții, în special pentru derularea unui viitor program de răscumpărare a 22.149.143 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social al Societății.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 55 Plata dividendelor aferente anului 2019 a început în data de 01 iulie 2020 și s -a realizat prin Depozitarul Central și Agent de plată Banca Comercială Română. Hotărârile A.G.O.A. din data de 28 aprilie 2020 au fost atacate în justiție, iar urmare acestui fapt, Curtea de Apel Craiova a emis Hotărârea nr. 315/15 iulie 2020 de suspendare a executării hotărârilor nr. 1-8 adoptate de A.G.O.A. din 28 aprilie 2020 până la soluționarea definitivă a cererilor având ca obiect constatarea nulității respectivelor hotărâri. Urmare Hotărârii nr. 315/15 iulie 2020 a fost suspendată distribuirea dividendelor aferente anului 2019 începând cu data de 16 iulie 2020. Plățile efectuate de Societate în perioada 01 iulie 16 iulie 2020 sub titlu de dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și achitate în baza Registrului Deținătorilor de Instrumente Financiare la 12 iunie 2020 (data de înregistrare) sunt în sumă de 36.093.495,47 lei. În conformitate cu hotărârea nr. 6 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. din 24.02.2021, au fost aprobate plățile efectuate de societate în perioada 01.07.2020 16.07.2020 sub titlul de ”dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și achitate în baza Registrului deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 (data de înregistrare stabilită în convocatorul AGOA din 28.04.2020)”, în sumă 36.093.495,47 lei, pentru un număr de 5.447 acționari ai S.I.F. Oltenia S.A. și s-a constatat în vederea asigurării tratamentului egal al acționarilor – existența dreptului de creanță asupra societății, în valoare totală brută de 16.121.418,83 lei, deținut de un număr de 5.730.349 acționari S.I.F. Oltenia S.A., înscriși în Registrul deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 (data de înregistrare stabilită în convocatorul AGOA din 28.04.2020), reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată din data de 16.07.2020. Tot în conformitate cu hotărârea nr. 6 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. din 24.02.2021·a fost aprobată plata de către societate a sumelor necesare pentru stingerea creanței în valoare totală brută de 16.121.418,83 lei, deținută de cei 5.730.349 acționari S.I.F. Oltenia S.A., înscriși în Registrul deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 (data de înregistrare stabilită în convocatorul AGOA din 28.04.2020), reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată din data de 16.07.2020. Adițional, a fost aprobată data de 22.03.2021 ca Data Plății către cei 5.730.349 acționari S.I.F. Oltenia S.A., înscriși în Registrul deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 a dividendelor repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată din data de 16.07.2020. Distribuirea dividendelor către acționari s-a efectuat în conformitate cu prevederile legale, costurile aferente plății fiind suportate de către acționari din valoarea dividendului net. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, întrunită în data de 28 aprilie 2021 la prima convocare, a hotărât repartizarea profitului net al exercițiului financiar 2020, în sumă de 52.231.020 lei, pe următoarele destinații: a) dividende: 25.000.000 lei (47,86% din profitul net), ceea ce asigură un dividend brut pe actiune de 0,05 lei. Dividendul propus asigură o rată de remunerare a acționarilor de 2,35% calculată la prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor în 2020 (2,1249 lei/acțiune) și 2,78% calculată la prețul de înch idere pentru anul 2020 (1,80 lei/acțiune). Se aprobă data de 30 iulie 2021 ca data plății dividendelor în conformitate cu dispozițiile art. 178 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Distribuirea dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, costurile aferente plății fiind suportate de către acționari din valoarea dividendului net. b) Alte rezerve (surse proprii de finanțare): 27.231.020 lei (52,14% din profitul net) în vederea constituirii fondurilor necesare pentru investiții.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 56 Plata dividendelor aferente anului 2020 a început în data de 30 iulie 2021 și s-a realizat prin Depozitarul Central și Agent de plată – Banca Comercială Română. 24. Rezultatul pe acțiune În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Profitul atribuibil acționarilor ordinari 37.550.738 52.231.020 Numărul mediu ponderat al acțiunilor ordinare 500.000.000 522.149.143 Rezultatul pe acțiune de bază 0,0751 0,1000 25. Garanții acordate Societatea nu are nici un fel de garanții acordate. 26. Tranzacții și solduri cu părți aflate în relații speciale Societatea a identificat în cursul desfășurării activității sale următoarele părți aflate în relații speciale: Filiale În conformitate cu legislația în vigoare la 31 decembrie 2021, Societatea deține control într-un număr de 12 emitenți la (31 decembrie 2020: 12 emitenți). Toate filialele Societății la 31 decembrie 2021 și 31 decembrie 2020 au sediul în România, iar procentul de deținere nu este diferit de procentul numărului de voturi deținute. Denumire societate Procent deţinut la 31 decembrie 2021 - % - Procent deţinut la 31 decembrie 2020 - % - COMPLEX HOTELIER DAMBOVITA S.A. Târgoviște 99,99 99,94 VOLTALIM S.A. Craiova 99,55 99,19 MERCUR S.A. Craiova 97,86 97,86 GEMINA TOUR S.A. Rm. Vâlcea 88,29 88,29 ARGUS S.A. Constanța 86,42 86,42 ALIMENTARA S.A. Slatina 85,22 52,24 FLAROS S.A. București 81,07 81,07 CONSTRUCȚII FEROVIARE S.A. Craiova 77,50 77,50 UNIVERS S.A. Rm. Vâlcea 73,75 73,75 PROVITAS S.A București 70,28 70,28 TURISM PUCIOASA S.A. Dâmbovița 69,22 69,22 LACTATE NATURA S.A. Târgoviște 66,33 55,07 În cursul anului 2021, Societatea a înregistrat următoarele tranzacții cu părți afiliate: - Tranzacții prin situația Profitului sau pierderii : Venituri din dobânzi: Denumire societate 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 MERCUR S.A. Craiova 51.710 - TOTAL 51.710 -
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 57 - Tranzacții prin situația Poziției Financiare: Mercur S.A. Craiova: în perioada 09 septembrie 2021 13 septembrie 2021 au fost achiziționate 680 obligațiuni corporative necotate cu o valoare nominală de 10.000 lei / obligațiune emise de Mercur S.A. Craiova. Obligațiunile au fost achiziționate în cadrul ofertei adresată la mai puțin de 150 de investitori derulată de Mercur S.A. Craiova. Entități asociate La 31 decembrie 2021, Societatea deținea participații de peste 20% dar nu mai mari de 50% din capitalul social la un număr de 7 emitenți (31 decembrie 2020: 6 emitenți). Toți emitenții au sediul în România, iar procentul de deținere nu este diferit de procentul numărului de voturi deținute. Deținerile în acești emitenți nu au fost calificate ca entități asociate, datorită faptului că Societatea nu exercită o influență semnificativă în aceste societăți. Denumire societate Procent deţinut la 31 decembrie 2021 - % - Procent deţinut la 31 decembrie 2020 - % - SINTEROM S.A. Cluj-Napoca 32,13 31,88 ELECTRO TOTAL S.A. Botoșani* 29,86 29,86 TURISM FELIX S.A. Băile Felix 29,26 28,97 ȘANTIERUL NAVAL Orșova S.A. 28,02 28,02 TURISM LOTUS FELIX S.A. Băile Felix 27,46 27,46 ANTIBIOTICE S.A. Iași 26.41 19,05 ELECTROMAGNETICA S.A. București 26,14 26,14 *Societate aflată în lichidare judiciară Personalul cheie de conducere 31 decembrie 2021 În data de 15 septembrie 2021, societatea a primit de la Autoritatea de Supraveghere Financiară, decizia nr. 1135/15/09.2021 prin care s-a retras aprobarea d-lui Adrian Andrici în calitate de membru al Consiliului de Administrație. Urmare a deciziei ASF, Consiliul de Administrație al Societății întrunit în ședința din data de 20 septembrie 2021 a adoptat Hotărârea nr. 20/20.09.2021 în vederea completării numărului de membri ai Consiliului de Administrație, doamna Andreea Cosmănescu fiind numită administrator provizoriu. Prin autorizația ASF nr. 236/19.11.2021 prin care au fost autorizate modificările intervenite în modul de organizare și funcționare al Societății ca urmare a numirii doamnei Andreea Cosmănescu în calitate de administrator (provizoriu) al societății , componența membrilor Consiliului de Administraţie este: Sorin Iulian Cioacă - Preşedinte, Mihai Trifu - Vicepreşedinte, Codrin Matei, Mihai Zoescu și Andreea Cosmănescu. Conducerea superioară: Sorin – Iulian Cioacă – Director General, Mihai Trifu - Director General Adjunct. 31 decembrie 2020 Membri Consiliului de Administraţie: Sorin – Iulian Cioacă – Președinte, Mihai Trifu, Adrian Andrici și Codrin Matei. Conducerea superioară: Sorin – Iulian Cioacă – Director General, Mihai Trifu - Director General Adjunct.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 58 Societatea nu are obligații contractate cu privire la plata de pensii către foști membri ai Consiliului de Administrație și conducere și deci, nu are contabilizate angajamente de această natură. Societatea nu a acordat credite sau avansuri (cu excepția avansurilor pentru deplasări în interesul serviciului, justificate în termen legal) membrilor Consiliului de Administrație și conducerii și nu are contabilizate angajamente de această natură. Societatea nu a primit și nu a acordat garanții în favoarea niciunei părți afiliate. 27. Angajamente și datorii contingente Acțiuni în instanță La data de 31 decembrie 2021, există un număr de 29 cauze aflate pe rolul instanțelor de judecată: 18 cauze în calitate de reclamantă; 6 cauze în calitate de pârâtă; în 3 cauze aflându- se în procedură de insolvență; într-o cauză are calitatea de intervenient, într-o cauză este chemată în garanție. După obiectul acestora, cauzele se structurează astfel: - 11 cauze (anulare hotărâri A.G.A / anulare operaţiuni cu acţiuni) în care societatea are calitatea de reclamantă; - 2 cauze (anulare hotărâri A.G.A / anulare operaţiuni cu acţiuni) în care societatea are calitatea de pârâtă; - 2 cauze - anulare Decizii emise de A.S.F. Bucuresti ; - 3 cauze - societăţi aflate în procedura insolvenţei, astfel: într-o cauză societatea are calitatea de creditor chirografar; în 2 cauze are calitatea de creditor de aport; -11 alte cauze. După obiectul acestora, exemplificăm urmatoarele cauze : a) Cauze în care S.I.F. Oltenia S.A. are calitatea de reclamantă, vizează în principal anularea unor hotărâri A.G.A. având ca obiect: operaţiuni cu acţiuni, drept de retragere din societate, hotărâri adoptate cu încălcarea limitelor de competență, printre societățile pârâte figurând: Elba S.A., Sinterom S.A., Altur S.A., Cerealcom Alexandria S.A., dintre care exemplificăm: 1. dosar nr. 3678/30/2021, pe rolul Tribunalului Timiș, pârâtă Elba S.A., având ca obiect acțiune în anularea Hotărârii AGOA din 25.05.2021. Termen: 31 ianuarie 2022. 2. dosar nr. 154/1285/2021, pe rolul Tribunalului Cluj, pârâtă Sinterom S.A., având ca obiect acțiune în anularea Hotărârii AGEA din 05 ianuarie 2021. Cauza s -a soluționat în 12 octombrie 2021 prin admiterea cererii societății. La data de 24 decembrie 2021, Sinterom S.A. a formulat apel, următorul termen urmând a fi stabilit ulterior. 3. dosar nr. 483/87/2016*, pe rolul Tribunalului Teleorman, pârâtă Cerealcom Alexandria S.A., având ca obiect acțiune în pretenții, reprezentând contravaloarea acțiunilor deținute de S.I.F. Oltenia S.A. la Cerealcom Alexandria S.A., ca urmare a retragerii din societate, în sumă de 1.660.825,83 lei, reprezentând contravaloarea pachetului de acțiuni cuvenită la retragerea din societate în conformitate cu prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare. Cauza s-a soluționat în data de 28 decembrie 2017 prin respingerea cererii S.I.F. Oltenia S.A. S-a formulat apel iar la data de 03 iulie 2018, Curtea de Apel
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 59 București a admis apelul S.I.F. Oltenia S.A. și a trimis cauza spre rejudecare. În rejudecare, Tribunalul Teleorman a respins acțiunea formulată de reclamantă, prin Hotărârea civilă nr. 298/2020. La data de 17 septembrie 2021, S.I.F. Oltenia S.A. a atacat cu apel Hotărârea mai sus-menționată. S.I.F. Oltenia S.A. a valorificat pachetul de acțiuni pe care îl deținea la Cerealcom S.A. Alexandria, la o valoare totală de 1.659.633 lei, nemaijustificând un interes în susținerea cererii și nemaiavând calitate procesuală activă, intenționând, în consecință, să renunțe la judecarea cererii la primul termen de judecată. Termen: 14 ianuarie 2022. 4. dosar nr. 1738/104/2019, pe rolul Tribunalului Olt, pârâtă Altur S.A., având ca obiect acțiune în constatarea dreptului de retragere al societății de la capitalul social Altur S.A. Instanța a acordat numeroase termene, în vederea întocmirii și depunerii rapoartelor de expertiză și evaluare. La termenul din 27 octombrie 2021, instanța a dispus înlocuirea expertului Avensis Capital Consulting SRL cu Veridio S.R.L. Termen: 12 ianuarie 2022, în vederea efectuării raportului de evaluare. La capitolul „alte cauze”, în care Societatea are calitatea de reclamantă, sunt înregistrate dosare având obiect diversificat: plângeri penale, executări silite, pretenții -despăgubiri, contestații la executare silită prin poprire asupra dividendelor cuvenite, cereri de intervenție etc. b) Cauze în care S.I.F. Oltenia S.A. are calitatea de pârâtă : 1. dosar nr. 2636/63/2020, pe rolul Tribunalului Dolj, în contradictoriu cu S.I.F. Banat- Crișana S.A., S.I.F. Muntenia S.A., SAI Certinvest S.A., pentru FIA Certinvest Acț iuni, FDI Certinvest BET FI Index, FDI Certinvest XT Index, Szitas Ștefan, Forțan Procopie, Miulescu Mihai Răzvan, Ivănescu Dumitru, intervenient în nume propriu, Complex Doina S.A., intervenient în nume propriu, Lin & Ema S.R.L., intervenient în nume propriu, Buzdea Gheorghe Cătălin, intervenient în nume propriu, Tudor Dumitru, intervenient în nume propriu, având ca obiect acțiuni în constatarea nulității Hotărârilor AGOA S.I.F. Oltenia S.A. din 28 aprilie 2020. La termenul din 29 martie 2021, instanța a luat act de cererea la renunțare la judecată formulată de reclamante. Domnul Buzdea Gheorghe Cătălin, intervenient în nume propriu, a formulat recurs. La termenul din 23 septembrie 2021, instanța a respins recursul ca nefondat. c) În dosarele de insolvență, au mai ramas la data analizei trei cauze: - în două cauze, S.I.F. Oltenia S.A. este creditor, respectiv: 1. Electrototal Botoșani - dosar nr. 6146/40/2005, aflat pe rolul Tribunalului Botoșani, cu termen la data de 23 februarie 2022; 2. SCCF București - dosar nr. 6131/3/2005, aflat pe rolul Tribunalului București, cu termen la data de 12 ianuarie 2022; - într-una dintre cauze, S.I.F. Oltenia S.A. este creditor chirografar, respectiv Geochis S.A. , Galați – dosar nr. 1065/121/2019, aflat pe rolul Tribunalului Galați, cu termen la data de 17 ianuarie 2022. Față de 31.12.2020, când pe rolul instanțelor figurau înregistrate în stare de judecată un număr de 41 de cauze, se constată o scădere semnificativă a numărului de litigii în care este implicată societatea.
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 60 În perioada 01 ianuarie 2021 - 10 martie 2021, unele dintre cauzele prezentate mai sus au avut următoarea evoluție procesuală: dosar nr. 3678/30/2021, pe rolul Tribunalului Timiș, pârâtă Elba S.A. - la termenul din 01.03.2022 cererea a fost respinsă ca neîntemeiată. Cu drept de apel în 30 zile de la comunicare; dosar nr. 154/1285/2021, pe rolul Tribunalului Cluj, pârâtă Sinterom S.A. - la termenul din 07.03.2022 Curtea de Apel Cluj a amânat pronunțarea, următorul termen fiind stabilit la data de 21.03.2022; dosar nr. 483/87/2016*, pe rolul Tribunalului Teleorman, pârâtă Cerealcom Alexandria S.A. -la termenul din 11.02.2022 instanța ia act de renunțarea reclamantei la cererea de chemare în judecată. Anulează în tot sentința atacată; dosar nr. 1738/104/2019, pe rolul Tribunalului Olt, pârâtă Altur S.A. - la termenul din 09.03.2022 instanța amână cauza, următorul termen fiind stabilit la data de 04.05.2022; dosar nr. 6146/40/2005, aflat pe rolul Tribunalului Botoșani - termen de judecată la data de 24.05.2022; dosar nr. 6131/3/2005, aflat pe rolul Tribunalului București - termen de judecată la data de 23.03.2022; dosar nr. 1065/121/2019, aflat pe rolul Tribunalului Galați - termen de judecată la data de 11.04.2022; Contingente legate de mediu Societatea nu a înregistrat nici un fel de provizion pentru costuri viitoare privind elemente de mediu înconjurător. Conducerea nu consideră cheltuielile asociate cu aceste elemente ca fiind semnificative. Prețul de transfer Legislația fiscală din România conține reguli privind prețurile de transfer între persoanele afiliate încă din anul 2000. Cadrul legislativ curent definește principiul “valorii de piață” pentru tranzacțiile între persoane afiliate, precum și metodele de stabilire a prețurilor de transfer. Ca urmare, este de așteptat ca autoritățile fiscale să inițieze verificări amănunțite ale prețurilor de transfer, pentru a se asigura că rezultatul fiscal nu este distorsionat de efectul prețurilor practicate în relațiile cu persoane afiliate. Societatea nu poate cuantifica rezultatul unei astfel de verificări. 28. Evenimente ulterioare datei de raportare În data de 23 februarie 2022 Consiliul de Administrație a convocat pentru data de 31 martie 2022 Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. având pe ordinea de zi aprobarea derulării unui program de răscumpărare de către Societate a propriilor acțiuni, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, în următoarele condiții: (i) dimensiunea programului răscumpararea a maxim 25.000.000 acțiuni proprii cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune reprezentând 5% din capitalul social actual; (ii) prețul de dobândire a acțiunilor — prețul minim de achizitie va fi 0,1 lei/ acțiune iar prețul maxim va fi 4 lei/acțiune;
Note explicative selectate la situațiile financiare individuale la 31 decemrie 2021 pag 61 (iii) durata programului perioada de maxim 5 luni de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a; (iv) plata acțiunilor răscumparate se va realiza din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2020, în acord cu prevederile art.1031 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată; (v) destinația programului reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate. Impactul pandemiei de COVID-19 asupra activității societății Efectele pandemiei de SARS-CoV-2 și incertitudinile generate de aceasta au influențat și influențează activitatea societății. La nivel global, s-au luat o serie de măsuri de combatere a impactului negativ cauzat de răspândirea SARS-CoV-2 precum: - adoptarea de măsuri de sprijin adresate atât populației cât și mediului de afaceri (de exemplu, limitarea crizei de lichiditate prin implementarea de mecanisme de susținere bazate pe acordarea de garanții guvernamentale); - relaxarea politicii monetare prin reducerea ratelor dobânzilor de politică monetară, cumpărări de active financiare și furnizare de lichiditate. La nivel local, s-au implementat o serie de măsuri care să susțină economia locală precum: - reducerea dobânzii de politică monetară; - furnizarea de lichiditate băncilor; - cumpărarea de titluri de stat în lei de pe piața secundară, etc. În perioada următoare, piața de capital poate fi expusă la o volatilitate accentuată ca urmare a incertitudinilor din mediul politic, atât la nivel local cât și global. Incertitudinea politică și volatilitatea acțiunilor pot avea impact asupra economiei românești și în consecință asupra companiilor din portofoliul societății. Consiliul de Administrație al Societății este conștient că evoluția SARS-CoV-2 poate să influențeze activitatea viitoare a societății, monitorizând cu atenție efectul pandemiei asupra mediului economic și asupra rezultatelor viitoare ale societății. Conducerea monitorizează în permanență evoluția evenimentelor globale și locale și caută să găsească cele mai bune măsuri pentru asigurarea continuității activității. Impactul asupra operațiunilor și continuității activității La nivelul societății s-au luat o serie de măsuri pentru a limita impactul COVID-19 asupra activității S.I.F. Oltenia S.A. pentru a proteja angajații și minimiza riscurile, au fost implementate măsuri suplimentare de igienă și dezinfecție, salariații au fost testați periodic, astfel încât continuarea activității să fie asigurată. Informarea acționarilor și investitorilor s-a desfășurat normal, societatea comunicând prin intermediul rapoartelor curente, e-mail și actualizări ale paginii de internet a societății informații și evenimente relevante despre societate. Sorin Iulian Cioacă Mihai Trifu Vlăduțoaia Valentina Președinte/Director General Vicepreședinte/Director General Adjunct Director Economic
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 RAPORT AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AFERENT SITUAȚIILOR FINANCIARE INDIVIDUALE -Exercițiul financiar 2021-
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 1 Cuprins INFORMAȚII GENERALE ...................................................................................................................................... 3 1. ANALIZA ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII ......................................................................................................... 4 1.1. ADMINISTRAREA PORTOFOLIULUI .................................................................................................................. 4 1.2. INVESTIŢII ȘI TRANZACŢII ............................................................................................................................ 12 1.3. ADMINISTRAREA INSTRUMENTELOR MONETARE.......................................................................................... 13 1.4. STRUCTURA ACTIVELOR ADMINISTRATE ...................................................................................................... 13 1.5. EVOLUŢIA ACTIVULUI NET .......................................................................................................................... 17 1.6. EVOLUŢIA ACŢIUNILOR S.I.F. OLTENIA S.A. LA BURSA DE VALORI BUCUREŞTI ...................................... 18 1.6.1. Elemente de evaluare generală ........................................................................................................... 19 1.6.2. Evaluarea nivelului tehnic al societăţii descrierea principalelor produse realizate şi / sau servicii prestate……………………………………………………………………………………………………………………….20 1.6.3 Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import) .................. 20 1.6.4. Evaluarea activităţii de vânzare.......................................................................................................... 20 1.6.5. Evaluarea aspectelor legate de angajaţii / personalul societăţii ........................................................ 20 1.6.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activităţii de bază a emitentului asupra mediului înconjurător ........................................................................................................................................................ 21 1.6.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltare .................................................................................. 21 1.6.8. Evaluarea activităţii societăţii privind managementul riscurilor ....................................................... 21 1.6.9. Elemente de perspectivă privind activitatea societăţii ........................................................................ 34 2. ACTIVELE CORPORALE ALE SOCIETĂŢII ............................................................................................ 37 3. PIAŢA VALORILOR MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE...................................................................... 37 3.1. PRECIZAREA PIEŢELOR DIN ROMÂNIA ŞI DIN ALTE ŢĂRI PE CARE SE NEGOCIAZĂ VALORILE MOBILIARE EMISE DE SOCIETATE ............................................................................................................................................................... 37 3.2. DESCRIEREA POLITICII SOCIETĂŢII CU PRIVIRE LA DIVIDENDE........................................................................... 37 3.3. DESCRIEREA ORICĂROR ACTIVITĂŢI ALE SOCIETĂŢII DE ACHIZIŢIONARE A PROPRIILOR ACŢIUNI ...................... 40 3.4. FILIALE ÎNREGISTRATE ALE S.I.F. OLTENIA S.A. .............................................................................................. 40 3.5. OBLIGAŢIUNI ŞI/SAU ALTE TITLURI DE CREANŢĂ EMISE DE S.I.F. OLTENIA S.A. ............................................... 40 4. CONDUCEREA SOCIETĂŢII ........................................................................................................................... 40 5. SITUAŢIA LITIGIILOR ..................................................................................................................................... 43 6. ÎNDEPLINIREA OBLIGAŢIILOR DE COMUNICARE STABILITE DE LEGISLAŢIE ...................... 46 7. ALTE EVENIMENTE IMPORTANTE ......................................................................................................... 46 8. REZULTATELE ECONOMICO-FINANCIARE ŞI SITUAȚIA PATRIMONIULUI .................................. 50 9. GUVERNANŢA CORPORATIVĂ ..................................................................................................................... 55 10. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ CORPORATIVĂ (CSR)...................................................................... 67 11. ANEXE................................................................................................................................................................. 69
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 2 Raportul anual pentru exercițiul financiar 2021 a fost întocmit în conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Regulamentul A.S.F. nr. 5/ 2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Regulamentul A.S.F. nr.7/2020 privind autorizarea şi funcţionarea fondurilor de investiții alternative și Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de A.S.F. din Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor. Data raportului: 31.12.2021 Denumirea societăţii comerciale: S.I.F. OLTENIA S.A. Sediul social: municipiul Craiova, str. Tufănele nr. 1, judeţul Dolj, cod poştal 200767 Numărul de telefon/fax: 0251-419.343; 0251-419.340 Codul Înregistrare Fiscală: RO 4175676 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J16/1210/30.04.1993 Număr Registru ASF: PJR07 1 AFIAA/160004/15.02.2018 Număr Registru A.S.F. F.I.A.I.R: PJR09FIAIR/160001/08.06.2021 ISIN: ROSIFEACNOR4 Cod LEI: 254900VTOOM8GL8TVH59 Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti – categoria Premium (Simbol piață SIF5) Capitalul social subscris şi vărsat: 50.000.000 lei Număr acțiuni emise: 500.000.000 Valoarea nominală: 0,10 lei/acțiune Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de emitent: acţiunile S.I.F. Oltenia S.A. sunt nominative, emise în formă dematerializată şi acordă drepturi egale titularilor lor. Acţiunile societății sunt înscrise la categoria Premium a Bursei de Valori Bucureşti, fiind negociabile şi liber transferabile, cu respectarea prevederilor legale.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 3 Informații Generale S.I.F. Oltenia S.A. este înființată ca persoană juridică de drept privat, de naționalitate română, organizată ca societate pe acțiuni. Societatea este încadrată conform prevederilor legale aplicabile ca Fond de Investiții Alternative (FIA) de tip închis, destinat investitorilor de retail, categoria diversificat, autoadministrat. Societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară ca administrator de fonduri de investiții alternative (AFIA) prin Autorizația nr. 45/15.02.2018 și în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R) din data de 08.06.2021, conform Autorizației nr. 94/08.06.2021. Cadrul legal În perioada de raportare, S.I.F. Oltenia S.A. şi -a desfăşurat activitatea cu respectarea prevederilor legale cuprinse în: - Legea societăților nr. 31/1990 - republicată, cu modificările şi completările ulterioare; - Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiţii alternative; - Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață; - Legea 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative - Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare; - Regulamentul A.S.F. nr. 10/2015 privind administrarea fondurilor de investiţii alternative; - Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară; - Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară; - Regulamentul A.S.F. nr. 2/2018 pentru modificarea și completarea unor acte normative; - Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață; - Regulamentul A.S.F. nr.7/2020 privind autorizarea şi funcţionarea fondurilor de investiții alternative; - Codul Bursei de Valori Bucureşti; - Codul de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucureşti; - Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea reglementarilor contabile conforme cu standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare, precum și Fondului de Compensare a Investitorilor şi - Actul constitutiv. S.I.F. Oltenia S.A., în calitate de emitent cotat la categoria Premium a B.V.B., este preocupat în permanenţă de respectarea principiilor de Guvernanţă Corporativă.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 4 1. Analiza activităţii societăţii S.I.F. Oltenia S.A., persoană juridică română, a fost înfiinţată ca societate comercială pe acţiuni la data de 01.11.1996, în baza Legii nr. 133/1996 privind transformarea Fondurilor Proprietății Private în Societăți de Investiții Financiare. S.I.F. OLTENIA S.A. este listată la Bursa de Valori București începând din data de 01.11.1999, cu un free-float de 100%. Domeniul principal de activitate Domeniul principal de activitate al societății este cod CAEN 649 - alte activități de intermedieri financiare, exclusiv activități de asigurări și fonduri de pensii, iar activitatea sa principală este cod CAEN 6499 - alte intermedieri financiare n.c.a. Obiectul de activitate Principalele activități pe care le poate desfășura S.I.F. Oltenia S.A. sunt următoarele: a) administrarea portofoliului; b) administrarea riscurilor. Societatea, în calitate de A.F.I.A. poate desfășura și alte activități precum: - administrarea entității: a) servicii juridice și de contabilitate a fondului; b) cereri de informare din partea clienților; c) controlul respectării legislației aplicabile; d) distribuția veniturilor; e) emisiuni și răscumpărări de titluri de participare; f) ținerea evidențelor. - activități legate de activele F.I.A. și anume: servicii necesare pentru îndeplinirea atribuțiilor de administrare ale A.F.I.A., administrarea infrastructurilor, administrarea bunurilor imobiliare, consultanță acordată entităților cu privire la structura capitalului, strategia industrială și aspectele conexe acesteia, consultanță și servicii privind fuziunile și achizițiile de entități, precum și alte servicii legate de administrarea F.I.A. și a societăților și a altor active în care a investit. În anul 2021 realizarea activităţilor de depozitare prevăzute de legislaţie şi regulamentele A.S.F. a fost asigurată de către RAIFFEISEN BANK S.A. Evidenţa acţionarilor S.I.F. Oltenia S.A. este ţinută de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. Bucureşti. În cursul exerciţiului financiar 2021 nu a avut loc nicio fuziune sau reorganizare semnificativă a S.I.F. Oltenia S.A. sau a societăţilor comerciale controlate de aceasta. 1.1. Administrarea portofoliului S.I.F. Oltenia S.A. are ca principal obiectiv al activității administrarea unui portofoliu diversificat de active care să asigure resursele necesare realizării programului investițional, conservarea și creșterea pe termen lung a capitalului, în scopul satisfacerii intereselor acționarilor săi. Strategia de alocare a activelor urmărește maximizarea performanțelor portofoliului
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 5 administrat, în condițiile de prudențialitate instituite de reglementările incidente funcționării societății. Investițiile se realizează urmărind reglementările legale în materie, având în vedere monitorizarea și controlul riscurilor probabile ce pot să apară datorită activității desfășurate de societate. Procesul de investire/dezinvestire este reglementat intern prin proceduri formalizate, având stabilite nivele de competență aprobate de Consiliul de Administrație. La 31.12.2021, în portofoliul societății figurau un număr de 40 de emitenți, comparativ cu 42 emitenţi la data de 31.12.2020. Evaluarea activelor S.I.F. Oltenia S.A. se face conform Regulamentelor A.S.F. nr. 9 / 2014 și nr. 2/2018. Valoarea de piață a portofoliului de acțiuni administrat la data de 31.12.2021, de 2.377.459.052 lei, a înregistrat o creștere cu 18% față de 31.12.2020 când valoarea de piață a portofoliului era de 2.014.682.452 lei. Managementul societății a fructificat oportunitățile de pe piață, deși anul 2021 a fost încă marcat de contextul economic datorat efectelor pandemiei SARS- COV-2. Aplicarea strategiei, propuse și aprobată de acționari, a determinat o creștere a valorii de piață a portofoliului administrat conducând, ca efect pe termen lung, creșterea încrederii investitorilor. Pe parcursul anului 2021, S.I.F. Oltenia S.A. a ieşit din acţionariatul a trei emitenți: S.I.F. Transilvania S.A., societate listată la B.V.B. (simbol piață SIF3) unde S.I.F. Oltenia S.A. avea o deținere de 0,6218% în capitalul social al emitentului ; Corint S.A. Târgoviște, societate de tip închis, care, în urma încheierii procedurii falimentului de către Judecătorul si ndic, a ieșit din evidențele S.I.F. Oltenia S.A. (care avea o participație de 5,7978% în capitalul social al emitentului); Cerealcom S.A. Alexandria, societate listată la B.V.B. (simbol piață CCOM) unde S.I.F. Oltenia S.A. avea o deținere de 6,6944% în capitalul social al emitentului . În anul 2021 în portofoliul societății a intrat S.I.F. Muntenia S.A., societate listată la B.V.B. (simbol piață SIF4). La 31.12.2021, S.I.F. Oltenia S.A. avea o deținere de 6,1933% în capitalul social al acestui emitent. Structura portofoliului de acţiuni la data de 31.12.2021, în funcţie de piaţa pe care se tranzacţionează şi de modul în care intră în calculul activului net, se prezintă astfel: Nr. crt. Structura Portofoliului Emitenţi Valoarea de piaţă a pachetelor de acţiuni Nr. Sc. % lei % 1 Societăţi cotate B.V.B. 14 35,00 1.906.647.290 80,20 2 Societăţi cotate - AeRO (B.V.B.) 8 20,00 219.040.977 9,21 3 Societăţi listate şi netranzacţionate 4 10,00 88.765.060 3,73 4 Societăţi de tip ”închis” 11 27,50 163.005.725 6,86 5 Societăţi în reorganizare, lichidare judiciară 3 7,50 0 0,00 TOTAL 40 100,00 2.377.459.052 100,00 Din analiza structurii portofoliului de acțiuni la 31.12.2021, se constată că 93,14% din valoarea de piaţă (calculată în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014) este dată de valoarea
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 6 pachetelor de acţiuni listate, comparativ cu 92,36% la sfârşitul anului 2020. Reprezentarea grafică a structurii portofoliului în funcție valoare și de piața pe care activează, se prezintă astfel: Valoarea de piaţă a acţiunilor listate şi tranzacţionate este calculată în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014 (astfel cum a fost modificat de Regulamentul nr. 2/2018; Regulamentul nr. 10/2019; Regulamentul nr. 9/2020; Regulamentul nr. 20/2020) şi reprezintă: - prețul de închidere al secțiunii de piață considerată piață principală, aferent zilei pentru care se efectuează calculul, în cazul acțiunilor admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată sau - prețul de referință aferent zilei pentru care se efectuează calculul, în cazul acțiunilor tranzacționate în cadrul altor sisteme de tranzacționare decât piețele reglementate, inclusiv în cadrul altor sisteme alternative de tranzacționare, furnizat de către operatorul respectivului sistem de tranzacționare pentru fiecare dintre segmentele respectivului sistem. Prețul utilizat ca preț de referință se calculează în baza activității de tranzacționare din data zilei pentru care se efectuează calculul activului utilizat ca reper în deschiderea ședinței de tranzacționare din ziua următoare. Societăţile pe acţiuni neadmise la tranzacţionare pe o piață reglementată sau în cadrul altor sisteme de tranzacţionare, inclusiv sistemele alternative de tranzacționare din România, în care S.I.F. Oltenia S.A. deţine peste 33% din capitalul social, se evaluează exclusiv în conformitate cu Standardele Internaţionale de Evaluare în baza unui raport de evaluare, actualizat cel puţin anual. Este cazul societăților Complex Hotelier Dâmbovița S.A. Târgoviște, Provitas S.A. București, Turism S.A. Pucioasa, Gemina Tour S.A. Râmnicu Vâlcea și Voltalim S.A. Craiova, care au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 31.12.2020 prin metoda de evaluare "Actualizarea fluxurilor previzionate de numerar".
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 7 Acțiunile neadmise la tranzacţionare pe o piață reglementată sau în cadrul altor sisteme de tranzacţionare, inclusiv sistemele alternative de tranzacționare din România, emise de societăți în care S.I.F. Oltenia S.A. deține sub 33% din capitalul social, se evaluează: (i) la valoarea contabilă pe acţiune, astfel cum rezultă din ultima situaţie financiară anuală aprobată a entităţii respective. În cazul instituţiilor de credit, valoarea contabilă pe acţiune are ca bază de calcul valoarea capitalului propriu cuprinsă în raportările lunare transmise la Banca Națională a României, dacă aceste raportări sunt disponibile sau (ii) la valoarea determinată prin aplicarea unor metode de evaluare conforme cu standardele internaționale de evaluare (în care este utilizat principiul valorii juste). În cazul emitenților listați pe o piață bursieră dar cu lichiditate scăzută, valoarea justă a fost determinată în conformitate cu Standardele Internaționale de Evaluare în baza unui raport de evaluare efectuat de către un evaluator autorizat ANEVAR independent, actualizat cel puțin anual. Este cazul societăților Mercur S.A. Craiova, Univers S.A. Râmnicu Vâlcea și Alimentara S.A. Slatina care au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 30/09/2021. Pentru titlurile aferente societăților comerciale aflate în procedura insolvenței sau în reorganizare evaluarea se face la valoarea zero. Titlurile de participare emise de OPC sunt evaluate luând în calcul ultima valoare unitară a activului net, calculată și publicată. Metodele de evaluare utilizate pentru utilizate pentru evaluarea activelor financiare din Portofoliu sunt disponibile pe site-ul societății www.sifolt.ro, secțiunea Informații investitori/Raportări/Metode de evaluare a activelor. Modificările în politicile și metodele de evaluare sunt comunicate investitorilor și Autorității de Supraveghere Financiară în conformitate cu prevederile legislative în vigoare. Analiza lichidității emitenților listați pe o piață bursieră, dar cu lichiditate scăzută În conformitate cu politicile și metodele de evaluare, ca urmare a autorizării ca Fond de Investiții Alternativ destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R), prin Regulamentul A.S.F. nr. 20/2020 pentru modificarea și completarea Regulamentului A.S.F. nr. 9/2014 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare şi a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, este prevăzută posibilitatea ca, pentru calculul valorii activului net în cazul societăților pe acțiuni admise la tranzacționare în cadrul unei piețe reglementate sau unui sistem multilateral de tranzacționare cu o lichiditate considerată de S.I.F. Oltenia S.A. ca fiind nerelevantă pentru aplicarea metodei de evaluare prin marcare la piață, aiunile societăților respective fie evaluate în activul S.I.F. Oltenia S.A. în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, în baza unui raport de evaluare. Astfel, începând cu luna octombrie 2021, s-au efectuat analize interne privind lichiditatea emitenților din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. listați pe piața reglementată sau pe piața AeRO în scopul identificării situațiilor în care principiul evaluării prin marcare la piață nu este relevant, urmărind dispozițiile standardului IFRS 13 ”Evaluarea la valoarea justă” cu privire la definirea ”pieței active” și a principalelor aspecte care trebuie avute în vedere la măsurarea valorii juste. În sinteză, în urma analizei a rezultat că: - în ceea ce privește societatea Univers S.A. Râmnicu Vâlcea, numărul mediu de
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 8 acțiuni/tranzacție realizate în cursul anului 2021 până la data analizei (09.12.2021) a fost de doar 19 acțiuni, astfel că tranzacțiile derulate nu au avut un volum și o frecvență suficientă pentru a oferi constant informații în vederea evaluării la valoarea justă a emitentului; - tranzacțiile cu acțiuni Mercur S.A. Craiova au fost foarte reduse (aproximativ 0,0229% din capitalul social al emitentului). Monitorizând lichiditatea acțiunilor acestui emitent s-a constatat , în cele 6 luni de analiză (încheiate la data de 05.10.2021), aceasta a fost una redusă, tranzacțiile derulate pe simbolul MRDO nu au un volum și o frecventă suficientă pentru a oferi constant informații în vederea evaluării la valoarea justă a emitentului; - în ceea ce privește lichiditatea emitentului Alimentara S.A. Slatina, s-a constat că în primele 10 luni ale anului 2021, numărul mediu de acțiuni/tranzacție a fost de doar 15 acțiuni . De asemenea, în luna noiembrie 2021 a fost tranzacționată doar o acțiune ALRV (ce reprezintă numai 0,000024% din capitalul social al emitentului) cu o volatilitate foarte ridicată (29,66%) fata de prețul de referintă, astfel că tranzacțiile derulate nu au un volum și o frecventă suficientă pentru a oferi constant informații în vederea evaluării la valoarea justă a emitentului. Având în vedere prevederile art. 114 alin. (4) și (5) din Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014, completat de Regulamentul A.S.F. nr. 20/2020, conducerea societății a aprobat actualizarea metodologiei de evaluare în cazul participațiilor fără piață activă, unde S.I.F. Oltenia S.A. are deținere majoritară: Mercur S.A. Craiova, Univers S.A. Râmnicu Vâlcea și Alimentara S.A. Slatina, utilizând metoda de evaluare permisă de reglementările în vigoare. Această metodologie este considerată de societate mai relevantă, asigurând o convergentă sporită între raportarea lunară a activului net și situația financiar contabilă cât și o reducere a volatilitații lunare a valorilor acestor societăți cuprinse în raportarea lunară ”Situația activelor și datoriilor S.I.F. Oltenia S.A.”(Anexa 10) către investitori. Structura portofoliului pe categorii de deţineri este următoarea: Cota deţinută din capitalul social total al emitentului 31.12.2021 31.12.2020 Nr. sc. Valoarea de piață a pachetelor - lei - Pondere în valoarea de piață totală a portofoliului % Nr. sc. Valoarea de piață a pachetelor - lei - Pondere în valoarea de piață totală a portofoliului % 0,01% - 5% 11 1.585.668.874 66,70 13 1.472.932.232 73,11 5,01% - 33% 17 446.274.222 18,77 17 203.975.770 10,12 33,01% - 50% 0 - - - - - 50,01% - 100% 12 345.515.956 14,53 12 337.774.450 16,17 TOTAL 40 2.377.459.052 100,00 42 2.014.682.452 100,00 Dintre societățile care au ieșit din portofoliu, două se încadrează în categoria participaţiilor la care S.I.F. Oltenia S.A. deţinea o cotă de până la 5% din capitalul social, iar cea de-a treia în categoria participaţiilor din portofoliu la care S.I.F. Oltenia S.A. deţinea o cotă între 5,01% și 33% din capitalul social total al emitentului. Reprezentarea grafică a valorii de piață a portofoliului pe categorii de dețineri, la 31.12.2021, se prezintă astfel:
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 9 Principalele sectoare de activitate în care activează emitenții existenți în Portofoliu la 31.12.2021 sunt: Sectoare economice Pondere în valoarea de piață totală a portofoliului de acțiuni % finanţe, bănci 47,10 resurse petrol, gaz metan şi servicii anexe 14,34 închirieri și subînchirieri bunuri imobiliare 11,27 intermedieri financiare 7,54 transport energie și gaze 4,93 industria farmaceutică 4,52 turism, alimentaţie publică, agrement 4,30 industria alimentară 2,58 industria constructoare de mașini, prelucrătoare 2,39 industria electronică, eletrotehnică 1,02 alte sectoare economice 0,01 TOTAL 100,00
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 10 La 31.12.2021, reprezentarea grafică a principalelor sectoare de activitate în care activează emitenții din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A., se prezintă astfel: Sectorul finanţe-bănci, cel mai bine reprezentat în portofoliu, are o pondere la 31.12.2021 de 47,10% din valoarea de piață totală a portofoliului. Se observă că ponderea sectorului a suferit o ușoară scădere faţă de 31.12.2020 (ponderea sectorului finanțe-bănci fiind la 31.12.2020 de 49,61%), S.I.F. Oltenia S.A. reducându-și marginal expunerea pe sectorul financiar bancar. În spiritul strategiei aprobate de acționarii societății, a fost abordată politica de diversificare a portofoliului, managementul orientându-se și spre alte sectoare care să aducă plus valoare portofoliului de active al societății. Expunerea pe sectorul intermedieri financiare a cunoscut o creștere de la o pondere în portofoliu la 31.12.2020 de 3,00% ajungând la o pondere în total portofoliu de 7,54% la 31.12.2021. Sectorul intermedieri financiare este un sector care include societăți de investiții (SIF) dar și Depozitarul Central și Bursa de Valori București – prezentând potențial de creștere pe termen mediu și lung. Valoarea de piaţă a primelor patru sectoare economice (“finanţe, bănci”, „resurse petrol, gaz metan şi servicii anexe”, ”închirieri și subînchirieri bunuri imobiliare” și ” intermedieri financiare”) a cunoscut o creștere de 19,54%, de la 1.595.954.830 lei la 31.12.2020 la 1.907.807.091 lei la 31.12.2021. Din punct de vedere al expunerii geografice, toți emitenții din portofoliul S.I.F. Olteni a S.A. au sediul social în România.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 11 Activitatea societăţilor comerciale din portofoliu - în special a celor la care S.I.F. Oltenia S.A. deţine participaţii de control sau majoritare - a fost în permanenţă monitorizată, principalele obiective urmărite fiind: - evaluarea potenţialului real al societăţilor; - estimarea necesarului investiţional pentru dezvoltarea activităţii; - îmbunătăţirea rezultatelor economico-financiare; - promovarea unui management performant; - stabilirea modalităţilor privind o eventuală valorificare a participaţiilor deţinute. Implicarea managerială a S.I.F. Oltenia S.A. în cazul societăților unde deține o poziție majoritară s-a concretizat în: - acordarea de consultanță în întocmirea și optimizarea bugetelor; - negocierea unor criterii de performanță competitive cu echipele manageriale; - introducerea unor bune practici de guvernanță corporativă; - analiza, împreună cu echipele de management, a rezultatelor, perspectivelor, oportunităților și riscurilor potențiale; - căutarea de soluții pentru reducerea cheltuielilor; - identificarea de noi piețe de desfacere. Prin intermediul reprezentanţilor în consiliile de administraţie, S.I.F. Oltenia S.A. a întreprins activități de analiză, monitorizare şi administrare a societăţil or din portofoliu la care deţine pachetul de acţiuni majoritar, au avut loc întâniri cu reprezentanții societăților unde S.I.F. Oltenia S.A. are putere de decizie, în vederea discutării problemelor din activitatea acestora și de a demara acțiuni de eficientizare a indicatorilor economici și a depăși dificultățile economice existente la nivel național/internațional. Exercitarea atribuţiilor de acţionar, conferite de Legea nr. 31/1990 R, cu modificările şi completările ulterioare, s-a realizat prin intermediul reprezentanţilor în Adunările Generale ale Acţionarilor. La data de 31.12.2021, S.I.F. Oltenia S.A. deţinea pachete majoritare de acţiuni în 12 societăţi comerciale: Nr. crt. Denumire societate Procent deţinere S.I.F. OLTENIA S.A. - % - Pondere în activul total S.I.F. OLTENIA S.A. - % - 1. COMPLEX HOTELIER S.A. Dâmbovița 99,99 0,42 2. VOLTALIM S.A. Craiova 99,55 2,24 3. MERCUR S.A. Craiova 97,86 3,51 4. GEMINA TOUR S.A. Râmnicu Vâlcea 88,29 0,14 5. ARGUS S.A. Constanța 86,42 2,41 6. ALIMENTARA SLATINA 85,22 0,90 7. FLAROS BUCURESTI 81,07 2,85 8. CONSTRUCTII FEROVIARE CRAIOVA 77,50 0,01
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 12 9. UNIVERS RM.VALCEA 73,75 1,27 10. PROVITAS BUCURESTI 70,28 0,22 11. TURISM PUCIOASA 69,22 0,17 12. LACTATE NATURA TARGOVISTE 66,33 0,12 TOTAL - 14,26 Evoluţia comparativă a portofoliului S.I.F. Oltenia S.A. și a VAN-ului în anul 2021 vs. 2020 se prezintă astfel: 31.12.2021 31.12.2020 Număr societăţi în portofoliu 40 42 Valoare piaţă portofoliu (lei) 2.377.459.052 2.014.682.452 Valoare Total Activ (lei) 2.422.592.329 2.061.083.057 Valoare Activ Net (lei) 2.197.633.426 1.998.462.854 Valoare Activ Net Unitar (lei) 4,3953 3,8274 Pe parcursul anului 2021, portofoliul de acţiuni a cunoscut, în sinteză, următoarea evoluţie: - numărul de societăţi s-a redus de la 42 societăți la 40, înregistrând o scădere cu 4,76%; - valoarea de piaţă a portofoliului de acţiuni s-a apreciat cu 18,01%; - valoarea activului total a crescut cu 17,54% iar cea a valorii activului net cu 9,97%; - valoarea activului net unitar a înregistrat o apreciere cu 14,84%. 1.2. Investiţii și Tranzacţii Vânzările de acțiuni în cursul perioadei de raportare sunt în sumă de 54,48 mil. lei și reprezintă costul acțiunilor ieșite din portofoliul societății. Dintre pachetele de acțiuni care au făcut obiectul tranzacţiilor de vânzare, menționăm: Banca Transilvania S.A. 31,41 mil. lei O.M.V. Petrom S.A. 10,77 mil. lei S.N.G.N. Romgaz S.A. 6,22 mil lei S.I.F. Transilvania S.A. 3,57 mil. lei Altur S.A. Slatina 1,32 mil. lei C.N.T.E.E. Transelectrica S.A. 0,74 mil. lei Cerealcom S.A. Alexandria 0,41 mil. lei Corint S.A. Târgoviște 0,03 mil. lei Investiţiile totale s-au ridicat la nivelul sumei de 183,53 mil. lei. Cele mai importante investiţii pe piaţa de capital au fost în titluri emise de: S.I.F Muntenia S.A. 78,83 mil. lei S.I.F. Banat-Crișana S.A. 40,58 mil. lei Antibiotice S.A. Iași 26,94 mil. lei Banca Transilvania S.A. 26,60 mil. lei
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 13 Alimentara S.A. Slatina 8,97 mil. lei Bursa de Valori București 0,94 mil. lei Lactate Natura S.A. Târgoviște 0,51 mil. lei Sinterom S.A. Cluj 0,14 mil. lei Prin activitatea de tranzacționare din anul 2021 s-a dorit consolidarea poziției și intrarea în cadrul acționariatului unor societăți care să conducă la diversificare și reducerea riscului nesistematic la care este supus portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. 1.3. Administrarea instrumentelor monetare Politica de plasare a disponibilităţilor băneşti a fost prudentă şi a urmărit diversificarea riscului. În cursul anului 2021 disponibilităţile băneşti au fost plasate în depozite în lei şi în valută. La 31.12.2021, instrumentele monetare (conturi curente și depozite) în sumă de 18.549.759 lei au o pondere de 0,77% în totalul activelor administrate. Din totalul instrumentelor monetare, o pondere de 78,88% au fost plasate în depozite în lei, sumele plasate în conturi curente, lei sau valută, deținând o pondere de 21,12%. Reprezentarea grafică a plasamentelor în instrumente monetare la 31.12.2021 se prezintă astfel: Plasamentele s-au realizat în general pe termen scurt, la date de exigibilitate diferite, pentru a asigura lichiditatea necesară plăţii datoriilor scadente şi pentru a diminua riscul investiţional. La data de 31.12.2021, sumele ce se regăsesc în conturi curente sunt de 3.918.230 lei cu o pondere de 0,16% în total activ, din care 2.221.202 lei sunt sume plasate în conturi curente și numer în lei. Depozitele bancare în sumă de 14.631.529 lei au o pondere de 0,60% în total activ. 1.4. Structura activelor administrate La data de 31.12.2021, valoarea activelor administrate calculată în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 9/2014 este de 2.422.592.329 lei, reprezentând o creștere de 17,54% față de valoarea înregistrată la 31.12.2020 (2.061.083.057 lei).
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 14 În tabelul următor sunt prezentate activele administrate de S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2021: Tip activ Valoarea de piață - lei - Pondere - % - Active financiare 2.388.963.225 98,6119 Active financiare evaluate la cost amortizat 6.851.710 0,2828 Obligațiuni corporative cotate - - Obligațiuni corporative necotate 6.851.710 0,2828 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 4.652.463 0,1920 Titluri de participare la FIA/OPCVM cotate - - Titluri de participare la FIA/OPCVM necotate 4.652.463 0,1920 Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 98,1370 Acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 de zile 2.125.688.267 87,7444 Acțiuni cotate netranzacționate în ultimele 30 de zile 88.765.060 3,6641 Acțiuni necotate 163.005.725 6,7286 Disponibilități 3.918.230 0,1617 Depozite 14.631.529 0,6040 Alte active 15.067.304 0,6224 Activ total 2.422.592.329 100 Se constată că acţiunile cotate reprezintă 91,41% din activele administrate. Activele financiare de tipul acţiunilor au o valoare de piaţă de 2.377.459.052 lei, respectiv 98,14% din totalul activelor, înregistrând o creștere de 18% față de valoarea înregistrată la 31.12.2020 (de 2.014.682.452 lei). Depozitele bancare și disponibilitățile în conturi curente (lei și valută), au o pondere la 31.12.2021 de 0,77% din totalul activelor față de 1,50% la 31.12.2020. În trimestrul III al anului 2021, S.I.F. Oltenia S.A. și-a diversificat portofoliul prin achiziția de obligațiuni garantate emise de Mercur S.A., ponderea acestor instrumente în activul total al societății fiind de 0,28%.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 15 Reprezentarea grafică a structurii activelor administrate la 31.12.2021, se prezintă astfel: Comparativ cu 31.12.2020, ponderea activelor administrate este următoarea: Tip activ Pondere în total activ la 31.12.2021 Pondere în total activ la 31.12.2020 Active financiare 98,61% 97,92% Active financiare evaluate la cost amortizat 0,28% - Obligațiuni corporative cotate - - Obligațiuni corporative necotate 0,28% - Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 0,19% 0,17% Titluri de participare la FIA/OPCVM cotate 0,00% 0,00% Titluri de participare la FIA/OPCVM necotate 0,19% 0,17% Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 98,14% 97,75% Acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 de zile 87,74% 90,25% Acțiuni cotate netranzacționate în ultimele 30 de zile 3,66% 0,04% Acțiuni necotate 6,73% 7,47% Disponibilități 0,16% 0,21% Depozite 0,60% 1,29% Alte active 0,62% 0,58%
S.I.F. Oltenia S.A. 16 Principalele 10 participaţii din portofoliu la 31.12.2021 comparativ cu 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Nr. Crt. Emitentul Nr. acţiuni S.I.F. OLTENIA S.A. Valoare z de piaţă Pondere în capitalul social al emitentului Pondere în activul total al S.I.F. OLTENIA S.A. Nr. acţiuni S.I.F. OLTENIA S.A. Valoare de piaţă Pondere în capitalul social al emitentului Pondere în activul total al S.I.F. OLTENIA S.A. 1. BANCA TRANSILVANIA S.A. Cluj-Napoca 229.284.064 591.552.885 3,6328 24,4182 237.278.807 533.877.316 4,1354 25,9028 2. BRD GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. Bucureşti 27.533.076 487.335.445 3,9508 20,1163 28.652.269 425.772.717 4,1114 20,6577 3. OMV PETROM S.A. Bucureşti 524.148.219 261.549.961 0,9253 10,7963 574.058.712 208.670.342 1,0134 10,1243 4. ANTIBIOTICE S.A. Iaşi 177.287.478 107.436.212 26,4081 4,4348 127.866.202 62.142.974 19,0465 3,0151 5. S.I.F. BANAT CRIȘANA S.A. 34.884.128 88.605.685 6,7681 3,6575 19.536.243 42.979.735 3,7903 2,0853 6. MERCUR S.A. Craiova 7.104.836 85.133.633 97,8593 3,5142 7.104.836 97.336.253 97,8593 4,7226 7. SNGN ROMGAZ S.A. Mediaş 2.033.265 79.297.335 0,5275 3,2732 2.251.204 63.258.832 0,5841 3,0692 8. S.I.F. MUNTENIA S.A. 48.595.412 76.051.820 6,1933 3,1393 - - - - 9. FLAROS S.A. Bucureşti 1.233.390 69.069.840 81,0712 2,8511 1.233.390 80.170.350 81,0712 3,8897 10. C.N.T.E.E. TRANSELECTRICA Bucureşti 2.661.841 59.891.423 3,6313 2,4722 2.711.808 69.422.285 3,6994 3,3682 11. SNTGN TRANSGAZ Mediaş 243.311 57.421.396 2,0665 2,3702 243.311 68.857.013 2,0665 3,3408 12. ARGUS S.A. Constanţa 30.920.056 58.438.906 86,4160 2,4122 30.920.056 55.656.101 86,4160 2,7003 TOTAL TOP 10 1.905.924.239 * 78,6729 * 1.665.164.183 * 80,7907 * Activ total (lei) 2.422.592.329 2.061.083.057 Notă: - reprezintă top 10 emitenți în anul 2021 - reprezintă top 10 emitenți în anul 2020 * - reprezintă valoarea de piață totală, respectiv ponderea în activul total, a emitenților aflați în TOP 10 în anul 2021, respec tiv 2020
S.I.F. Oltenia S.A. 17 Valoarea de piaţă la data de 31.12.2021 a primilor 10 emitenţi prezenţi în portofoliu reprezintă 78,6729% din valoarea activului total al S.I.F. Oltenia S.A. calculat în conformitate cu Regulamentele A.S.F. nr. 9/2014 și nr. 2/2018. Analizând Top 10 emitenți în portofoliu la 31.12.2021, S.I.F. Oltenia S.A. şi-a micșorat participaţia, comparativ cu 31.12.2020, la BANCA TRANSILVANIA S.A. Cluj Napoca, BRD Groupe Societe Generale, OMV Petrom, S.N.G.N. Romgaz S.A. Mediaș și la C.N.T.E.E. Transelectrica S.A. și și-a majorat participaţia, comparativ cu 31.12.2020, la capitalul social al ANTIBIOTICE S.A. Iaşi, S.I.F. Banat Crișana S.A. și S.I.F. Muntenia S.A. 1.5. Evoluţia Activului Net Cu o valoare de 4,3953 lei la data de 31.12.2021, activul net unitar prezintă o creștere cu 14,84% faţă de valoarea înregistrată la 31.12.2020 (3,8274 lei). În tabelul următor este prezentată evoluția VUAN-ului v.s. evoluția prețului acțiunii SIF 5 în cursul anului 2021: Ian. 2021 Feb. 2021 Mar. 2021 Apr. 2021 Mai 2021 Iunie 2021 Iulie 2021 Aug. 2021 Sept. 2021 Oct. 2021 Nov. 2021 Dec. 2021 VUAN LEI 3,9450 3,7141 3,9951 4,0851 4,1725 4,1981 4,2230 4,3532 4,3814 4,3755 4,2076 4,3953 Preț piață SIF 5 - LEI 1,9350 1,8950 1,8650 1,8800 1,8620 1,9560 1,8580 1,8420 1,8500 1,8640 1,7860 1,6860 Discount (%) -50,95% -48,98% -53,32% -53,98% -55,37% -53,41% -56,00% -57,69% -57,78% -57,40% -57,55% -61,64% Reprezentarea grafică a evoluției VUAN comparativ cu evoluția prețului acțiunii SIF 5 pe parcursul anului 2021, se prezintă astfel: Evaluarea activelor S.I.F. Oltenia S.A. se realizează conform Regulamentelor A.S.F. nr. 9/2014 și 2/2018.
S.I.F. Oltenia S.A. 18 1.6. Evoluţia acţiunilor S.I.F. OLTENIA S.A. la Bursa de Valori Bucureşti Acţiunile S.I.F. Oltenia S.A. se tranzacţionau, la sfârşitul anului 2021, cu un discount de 61,64% faţă de valoarea activului net unitar. Preţul de închidere în data de 31.12.2021, ultima zi de tranzacţionare din anul 2021, pentru o acţiune SIF 5 a fost de 1,6860 lei, ceea ce reprezintă o scădere de -6,33% față preţul de închidere al anului 2020 de 1,8000 lei. Pe ansamblu, situaţia preţurilor de închidere al emitentului SIF5 în ultimii doi ani, se prezintă astfel: Preţ închidere 2019 - lei - Dividend/acțiune 2019 - lei - Preţ închidere 2020 - lei - Dividend 2020 - lei - Preţ închidere 2021 - lei - Dividend 2020 +preț inc. 2021 - lei - 0 1 2 3 4 5=3+4 2,5600 0,1000 1,8000 0,0500 1,6860 1,7360 Prețul acțiunilor SIF5 pe parcursul anului 2021 a cunoscut o scădere atât față de indicele BET, cât și față de indicele BET-FI. Prețul maxim atins în anul 2021 de acțiunea SIF 5 a fost de 2,0200 lei, (preț atins în ședința de tranzacționare din data de 10.06.2021), iar prețul minim de 1,6600 lei a fost înregistrat în ședința din data de 28.12.2021. Numărul de tranzacții cu titluri SIF 5 a fost de 13.873, în anul 2021 tranzacționându-se în total un număr de 40.204.318 acțiuni. Pe parcursul anului 2021 pe piața DEALS s-au realizat 5 tranzacții însumând 4.901.291 acțiuni, valoarea acestora fiind de 9.165.417 lei și reprezentând 0,98% din totalul acțiunilor emise (500.000.000 acțiuni emise). Numărul total de acţiuni S.I.F. Oltenia S.A. tranzacţionate: 40.204.318 Valoarea tranzacţiilor: 75.380.332,87 lei Preţul mediu de tranzacţionare: 1,8646 lei Capitalizarea bursieră a S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2021 a fost de 843.000.000 lei (170,37 mil. EURO, curs 1 EURO = 4,9481 lei la 31.12.2021)
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 19 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Valoare Total Activ - lei - 2.389.209.825 2.061.083.057 2.422.592.329 Valoare Activ Net - lei - 2.338.712.803 1.998.462.854 2.197.633.426 Valoare Activ Net Unitar - lei - 4,0311 3,8274 4,3953 Cotaţie B.V.B. - lei - (preţ de închidere în ultima zi de tranzacţionare a anului) 2,5600 1,8000 1,6860 Discount (cotație BVB/VUAN) - % - -34,20 -36,49 -61,64 Diferența dintre Activul total și Activul net pentru data de 31.12.2021 se datorează modalității de calcul prevăzute în ”Regulile FIAIR” odată cu autorizarea societății ca Fond de Investiții Alternativ destinat Investitorilor de Retail, conform reglementărilor legale incidente pieței de capital în vigoare introduse prin Regulamentul nr. 6/2021 pentru modificarea şi completarea Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 7/2020 privind autorizarea şi funcţionarea fondurilor de investiţii alternative. În acest sens, în calculul valorii însumate a datoriilor sunt incluse atât datoriile curente, cât și cele necurente, precum și provizioanele constituite de către societate. 1.6.1. Elemente de evaluare generală a) Profit Profitul brut înregistrat la 31.12.2021, afectat inclusiv de provizionul constituit pentru fondul de participare la profit a personalului, conducerii superioare şi administrative a societăţii, este de 41.838.530 lei. În urma înregistrării unui impozit pe profit de 4.287.792 lei, a rezultat un profit net de 37.550.738 lei, superior cu 31% profitului net prevăzut în Bugetul de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2021 (28.731.660 lei). b) Cifra de afaceri Conform specificului activităţii, S.I.F. Oltenia S.A. înregistrează venituri totale de 69.888.412 lei, ce reprezintă 101,13% din valoarea bugetată pentru anul 2021. c) Export. Nu este cazul d) Costuri Cheltuielile totale pentru anul 2021 au fost de 28.049.882 lei și reprezintă 72,17% din valoarea bugetată pentru anul 2021. Conform specificului activităţii, principalele grupe de cheltuieli sunt: - comisioane, onorarii, taxe de administrare și supraveghere – 3.545.677 lei; - alte cheltuieli operaționale – 24.504.205 lei;
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 20 e) Procent din piaţa deţinută Nu este cazul f) Lichiditate La data de 31.12.2021, disponibilităţile băneşti ale S.I.F. Oltenia S.A. au fost de 18.549.759 lei din care 14.631.529 lei - plasate în depozite bancare. 1.6.2. Evaluarea nivelului tehnic al societăţii descrierea principalelor produse realizate şi / sau servicii prestate Principalele pieţe de desfacere nu este cazul Ponderea fiecărei categorii de produse sau servicii în venituri şi în totalul cifrei de afaceri Denumire indicator 2019 2020 2021 - lei - % - lei - % - lei - % VENITURI TOTALE din care: 156.629.440 100,00 71.755.576 100,00 69.888.412 100,00 - Venituri brute din dividende 125.311.887 80,00 70.945.772 98,87 57.273.099 81,90 - Venituri din dobânzi 1.047.964 0,67 306.077 0,43 392.111 0,56 * - În conformitate cu prevederile IFRS9 cu aplicabilitate de la 01.01.2018, rezultatele aferente tranzacţiilor cu active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt reflectate în rezultatul reportat. Nota: Indicatorii sunt prezentati în condiții de rapotare IFRS pe întreaga perioadă Produse noi avute în vedere în viitorul exerciţiu financiar nu este cazul 1.6.3. Evaluarea activităţii de aprovizionare tehnico-materială (surse indigene, surse import) Aprovizionarea tehnico-materială a societăţii este legată de produse şi materiale necesare desfăşurării activităţii administrative curente, ponderea acestor cheltuieli fiind nesemnificativă. 1.6.4. Evaluarea activităţii de vânzare Nu este cazul 1.6.5. Evaluarea aspectelor legate de angajaţii / personalul societăţii S.I.F. Oltenia S.A. a avut, la data de 31.12.2021 un număr de 41 salariaţi din care 2 membri ai conducerii superioare (Directorul General și Directorul General Adjunct). Dintre salariaţi, 25 sunt angajaţi pe posturi care necesită studii superioare.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 21 Total nr. salariați Angajați cu studii superioare: 2020 41 25 2021 39 25 În cursul anului 2021, în cadrul societăţii nu s-a organizat sindicat. Salariaţii au desemnat un reprezentant care să le promoveze şi să le apere interesele în relaţia cu conducerea societăţii. 1.6.6. Evaluarea aspectelor legate de impactul activităţii de bază a emitentului asupra mediului înconjurător S.I.F. Oltenia S.A. ia în considerare principalele efecte negative ale deciziilor de investiții asupra factorilor de durabilitate, sens în care îi sunt incidente prevederile art. 4 alin.(1), lit.a) din Regulamentul (UE) 2019/2088 privind durabilitatea în sectorul serviciilor financiare. Prin plasamentele realizate, S.I.F. Oltenia S.A. are expunere indirectă la investițiile durabile realizate de companiile din portofoliul propriu, ce țin cont de caracteristicile fiecărui sector de activitate din care fac parte companiile respective. Prin expunerile din portofoliul propriu, S.I.F. Oltenia S.A. este beneficiar indirect al investițiilor în activități economice ce contribuie la realizarea unor obiective de mediu (precum utilizarea eficientă a resurselor energetice, a energiei regenerabile, implementarea unor programe/investiții asociate economiei circulare etc.) sau a unor obiective sociale (precum combaterea inegalității, promovarea coeziunii sociale, integrarea socială, investiții în capital uman sau în comunități dezavantajate din punct de vedere economic sau social etc.). Societatea investește exclusiv în acele active permise de reglementările în vigoare și cu respectarea limitelor impuse de aceste reglementări. 1.6.7. Evaluarea activităţii de cercetare şi dezvoltare Nu este cazul 1.6.8. Evaluarea activităţii societăţii privind managementul riscurilor S.I.F. Oltenia S.A., conform specificului activității, este sau poate fi supusă unor riscuri financiare ce rezultă din activitatea desfășurată pentru realizarea obiectivelor stabilite. Prin politica de management al riscurilor sunt stabilite principalele coordonate ale activității de control și gestionare a aspectelor care pot avea sau chiar ajung să aibă un impact asupra activității S.I.F. Oltenia S.A. Activitatea de management a riscurilor, componentă importantă a activității societății, vizează atât riscurile generale cât și riscurile specifice, astfel cum acestea sunt prevăzute de reglementările legale naționale și internaționale. Funcția de administrare a riscurilor este independentă ierarhic și funcțional față de celelalte compartimente din cadrul societății. S.I.F. Oltenia S.A. a instituit în cadrul organigramei Biroul Administrare risc care deține un rol important în urmărirea riscurilor la care este sau la care poate fi expusă societatea.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 22 Administrarea riscurilor semnificative presupune asigurarea cadrului pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea și controlul acestor riscuri în vederea menținerii lor la un nivel acceptabil raportat la apetitul de risc al societății și la capacitatea acesteia de a diminua sau acoperi aceste riscuri. Monitorizarea riscurilor se face pe fiecare nivel ierarhic, existând proceduri de supervizare și aprobare a limitelor decizionale. Raportarea internă a expunerii la risc se face în mod continuu, pe fiecare linie de activitate, conducerea societăţii fiind permanent informată cu privire la riscurile ce pot apărea în derularea activităţii. Profilul de risc reprezintă totalitatea riscurilor la care este expusă societatea în funcţie de obiectivele strategice și de apetitul la risc asumat de structura de conducere. Prin profilul de risc, S.I.F. Oltenia S.A. și-a stabilit, pentru fiecare categorie de risc, nivelul până la care societatea este dispusă să-și asume riscuri, respectiv să le accepte, în contextul păstrării sub control a riscurilor semnificative. Profilul de risc a fost stabilit atât la nivel global cât și individual, pentru fiecare categorie de risc, avându-se în vedere natura, dimensiunea și complexitatea activităților S.I.F. Oltenia S.A. Profilul global de risc asumat de S.I.F. Oltenia S.A. este unul mediu, corespunzător unui apetit la risc mediu. Principalele riscuri la care este expusă S.I.F. Oltenia S.A. Investiţiile în acțiunile societății comportă nu numai avantajele ce le sunt specifice, dar şi riscul nerealizării obiectivelor, inclusiv al unor pierderi pentru investitori, veniturile atrase din investiţii fiind, de regulă, proporţionale cu riscul. În activitățile sale curente, S.I.F. Oltenia S.A. poate să se confrunte atât cu riscurile specifice care decurg din funcţionarea sa curentă cât și cu riscuri indirecte care apar ca urmare a derulării operaţiunilor și serviciilor în colaborare cu alte entități financiare. Principalele riscuri financiare identificate în activitatea S.I.F. Oltenia S.A. sunt: - riscul de piaţă (risc de preţ, risc valutar, risc de rată a dobânzii); - riscul de credit; - riscul de lichiditate; - riscul operaţional. Riscul de piaţă Riscul de piaţă reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor, determinat de fluctuaţiile pe piaţă ale preţurilor titlurilor de capital – în ceea ce priveşte activităţile care aparţin portofoliului de tranzacţionare - ale ratei dobânzii, precum şi fluctuaţiile cursului valutar pentru întreaga activitate a societăţii. Societatea monitorizează riscul de piață având ca obiectiv optimizarea rentabilității în raport cu riscul asociat, în conformitate cu politicile și procedurile aprobate. Din punctul de vedere al S.I.F. Oltenia S.A., riscurile de piață relevante sunt: riscul de preț (riscul de poziție), riscul de schimb valutar, riscul de rată a dobânzii. Riscul de preț (poziție) este generat de volatilitatea prețurilor pieței, precum fluctuații le de pe piața instrumentelor financiare, ca rezultat al schimbării prețurilor pieței, schimbări cauzate fie de factori care afectează toate instrumentele tranzacționate pe piață, fie de factori specifici instrumentelor individuale sau emitentului acestora.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 23 S.I.F. Oltenia S.A. monitorizează atât componenta sistemică (riscul general determinat de factori la nivel macro), cât și riscul specific, determinat de activitatea proprie a emitenților, pentru ca atunci când riscurile de preț nu sunt în concordanță cu politicile și procedurile interne să se acționeze în consecință prin rebalansarea portofoliului de active. Riscul de rată a dobânzii reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor şi capitalului ca urmare a unor modificări adverse a ratelor dobânzii. Rata dobânzii influențează direct veniturile și cheltuielile atașate activelor și datoriilor financiare purtătoare de dobânzi variabile. Majoritatea activelor din portofoliu nu sunt purtătoare de dobândă, sunt denominate în moneda locală, doar o pondere redusă din activul net este denominată în moneda EURO. Societatea nu are datorii cu maturități de peste 1 an. În privința instrumentelor financiare purtătoare de dobândă, politica societății este să investească în instrumente financiare pe termen scurt (1-3 luni), reducând riscul diferențelor de scadență. În trimestrul III al anului 2021, S.I.F. Oltenia S.A. și -a diversificat portofoliul prin achiziția de obligațiuni garantate emise de Mercur S.A., însă ponderea acestor instrumente în activul total al societății este de doar 0,28% . Prin urmare, se poate concluziona că riscul de rată a dobânzii este nesemnificativ. S.I.F Oltenia S.A. nu a utilizat în anul 2021 instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile dobânzii. Riscul de schimb valutar este riscul ca valoarea unui instrument financiar să fie afectată ca urmare a fluctuațiilor cotațiilor de pe piața valutară. Acest risc are în vedere toate pozițiile deținute de S.I.F Oltenia S.A. în depozite în valută, instrumente financiare denominate în valută, indiferent de perioada de deținere sau al nivelului de lichiditate înregistrat de respectivele poziții. Majoritatea activelor societății sunt exprimate în moneda națională, fluctuațiile cursului de schimb nu afectează în mod direct activitatea societății. Aceste fluctuații au influență în cazul evaluării investițiilor de tipul depozitelor în valută și a disponibilităților din conturile curente. Societatea nu a utilizat în anul 2021 instrumente financiare derivate pentru a se proteja față de fluctuațiile cursului de schimb. Riscul valutar este nesemnificativ. Disponibilitățile în valută reprezintă, la 31 decembrie 2021, 0,09% din totalul activelor financiare, astfel încât riscul valutar este nesemnificativ. Societatea urmărește în permanență reducerea la minim a posibilelor efecte adverse asociate riscului de piață, printr-o politică de diversificare prudențială a portofoliului de active financiare administrat. Estimăm că riscul de piață la care este expusă Societatea se încadrează în profilul de risc asumat. Riscul de lichiditate Riscul de lichiditate reprezintă riscul de afectare a profitului ca urmare a operațiunilor asociate unor instrumente financiare care nu sunt lichide (ceea ce ar putea determina dificultăți în cumpărarea sau vânzarea acestor instrumente financiare într-un timp rezonabil, cu o pierdere minimă), precum și cel determinat de posibilitatea ca S.I.F. Oltenia S.A. să nu poată să-și îndeplinească obligațiile de natură financiară pe termen scurt. S.I.F. Oltenia S.A. urmăreşte menţinerea unui nivel de lichiditate adecvat obligaţiilor sale suport, pe baza unei evaluări a lichidităţii relative a activelor pe piaţă, ţinând cont de perioada
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 24 necesară pentru lichidare şi de preţul sau de valoarea la care pot fi lichidate activele respective, precum şi de sensibilitatea lor la riscurile de piaţă sau la alţi factori externi. Societatea monitorizează sistematic profilul de lichiditate al portofoliului de active, având în vedere contribuția fiecărui activ asupra lichidității, precum și pasivele și angajamentele semnificative, contingente sau de altă natură, pe care societatea le poate avea în raport cu obligațiile sale suport. Riscul de lichiditate aferent obligațiilor de plată este foarte redus, datoriile curente ale societății fiind acoperite de deținerile în conturi curente și/sau depozite plasate pe termene scurte. Riscul de lichiditate este legat în special de participaţiile deţinute la societăţile comerciale de tip "închis" existente în portofoliul administrat. Astfel, vânzarea unor participaţii - în situaţia apariţiei unor aspecte negative în situaţia lor economico-financiară sau în cazul în care se urmăreşte obţinerea de lichidităţi - nu poate fi realizată suficient de rapid, existând riscul de a nu fi posibilă obţinerea unui preţ superior sau cel puţin egal celui cu care aceste participaţii sunt evaluate în calculul activului net, conform reglementărilor A.S.F. Societatea monitorizează în permanență profilul de lichiditate al portofoliului, analizând impactul fiecărui activ asupra lichidității, adoptând o politică prudențială privind ieșirile de numerar, evaluând în permanență riscurile cantitative și calitative ale pozițiilor deținute și ale investițiilor preconizate a fi realizate. Estimăm că riscul de lichiditate se încadrează în profilul de risc asumat. Riscul de credit Riscul de credit reprezintă riscul societăţii de a înregistra pierderi ca urmare a insolvabilităţii debitorilor săi. Riscul de credit exprimă posibilitatea ca debitorii sau emitenții să nu-și onoreze obligațiile la scadență, ca urmare a degradării situației financiare a împrumutatului și intrării în insolvabilitate sau datorită situației generale a economiei. Riscul de credit apare în raport cu orice tip de creanță. Principalele elemente de risc de credit identificate, care pot influența semnificativ activitatea S.I.F. Oltenia S.A. sunt: - riscul de neîncasare a dividendelor de la societățile din portofoliu; - riscul de neîncasare a valorii contractului, în cazul activității de vânzare a pachetelor de acțiuni la societăți de tip „închis”, prin contract de vânzare-cumpărare; - riscul ca în situația lichidării unei societăți din portofoliu, valoarea obținută să fie mai mică decât valoarea investiției inițiale sau chiar să nu se recupereze nimic; - riscul de decontare în cazul tranzacțiilor cu acțiuni emise de societăți listate; - riscul de concentrare. Indicatorii utilizați pentru măsurarea riscului de insolvabilitate al emitenților sunt următorii: rata de expunere la emitenți cu risc ridicat de faliment (în următorii 2 ani), rata de expunere la emitenți necotați, rata de expunere pe sectoare de activitate. Politica societății este de diversificare a portofoliului prin evitarea expunerii excesive față de un debitor, emitent, sector financiar, regiune geografică. În cazul S.I.F. Oltenia S.A., riscul de credit este în cea mai mare parte determinat de expunerile pe elemente de activ de tipul “acţiunilor” care reprezintă 98,14% din activele administrate, evaluate conform prevederilor legale. Prin specificul portofoliului, sectorul cu expunere ridicată este sectorul ”finanţe, bănci” cu o expunere de peste 20% în total activ la
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 25 31.12.2021 (sectorul finanțe, bănci avea la 31.12.2021 o pondere de 47,01% în valoarea de piață a portofoliului de acțiuni). Expunerea pe acest sector este monitorizată, un aspect pozitiv al acestor dețineri fiind caracterul lichid al investițiilor, principalii emitenți fiind Banca Transilvania și BRD – Groupe Societe Generale. Societatea este expusă riscului de credit prin investițiile în obligațiuni și prin deținerea de conturi curente și depozite bancare cât și alte creanțe. Deținerea de obligațiuni emise de Mercur S.A care au o pondere foarte scăzută (0,28%) în activul total, aceste obligațiuni sunt garantate și nu sunt admise la tranzacționare iar în ceea ce privește disponibilul bănesc al societății, acesta este plasat la mai multe bănci, astfel încât este evitat și riscul concentrării. Depozitele bancare sunt constituite la cea mai importantă instituție bancară din sistem, Banca Transilvania, care deține un rating BB+, conform Fitch Ratings. Estimăm că riscul de credit se încadrează în profilul de risc asumat. Riscul operaţional Riscul operațional se referă la pierderi care rezultă din actele întreprinse (sau neglijențe) în desfășurarea activităților de afaceri. Riscului operaţional îi este asimilat și riscul legal care reprezintă riscul înregistrării de pierderi cauzate de neaplicarea sau aplicarea defectuoasă a dispoziţiilor legale sau contractuale. În categoria riscului legal se urmăresc: Riscul IT - reprezintă o sub-categorie a riscului operaţional care se referă la riscul determinat de inadecvarea strategiei și politicii IT, a tehnologiei informaţiei și a procesării informaţiei, cu referire la capacitatea de gestionare, integritatea, controlabilitatea și continuitatea acesteia, sau de utilizarea necorespunzătoare a tehnologiei informaţiei. Riscul strategic - reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor și capitalului determinat de schimbări în mediul de afaceri sau de decizii de afaceri nefavorabile, de implementarea inadecvată a deciziilor sau de lipsa de reacţie la schimbările din mediul de afaceri. Riscul strategic este necontrolabil și necuantificabil, managementul societății adoptând o politică prudentă cu scopul de a minimiza expunerea la acest risc. Reperele principale în urmărirea riscului strategic sunt urmărirea indicatorilor de eficiență conform obiectivelor strategice asumate. Pentru evitarea riscului strategic este urmărită evoluția pieței în raport cu prevederile asumate prin bugetul de venituri și cheltuieli. La nivelul societății estimăm că riscul strategic este scăzut, politica de afaceri adoptată de conducerea societății fiind una prudențială. Riscul reputațional - reprezintă riscul actual sau viitor de afectare a profiturilor și capitalului determinat de percepţia nefavorabilă asupra imaginii societății de către acţionari, investitori sau a autorității de supraveghere. Obiectivul societății este acela de satisface interesele acționarilor și investitorilor și de a desfășura o activitate legală și corectă, conformă cu reglementările pieței de capital. Riscul asociat activităților externalizate - reprezintă impactul financiar, reputațional și operaţional pe care îl poate avea asupra societății îndeplinirea în mod neadecvat de către prestatorul de servicii a activității externalizate, incluzând și riscul imposibilităţii continuării de către societate a desfășurării de activități financiare și/sau respectării prevederilor legislaţiei în
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 26 vigoare, ca urmare a eşecului sau dificultății întâmpinate de către persoana juridică angajată de societate, în baza unui contract, să desfășoare anumite activități. Se gestionează de către compartimentele care gestionează contractele încheiate. Riscul de model - reprezintă o pierdere posibilă pe care societatea ar putea să o înregistreze ca urmare a unor decizii care ar putea fi bazate în principal pe rezultatele unor modele interne, din cauza unor erori în dezvoltarea, implementarea sau utilizarea acestor modele. Se gestionează la nivelul fiecărui compartiment. Riscul manifestării unui conflict de interese - reprezintă orice situație în care interesele societății sunt divergente față de interesele personale ale angajaţilor, directorilor, administratorilor sau ale rudelor apropiate ale acestora. Riscuri legate de durabilitate reprezintă un eveniment sau o condiție de mediu, socială sau de guvernanță care, în cazul în care se produce, ar putea cauza un efect negativ semnificativ, efectiv sau potențial, asupra valorii investiției. Riscurile de durabilitate nu sunt considerate un tip separat de risc, dar sunt integrate în clasificarea și gestionarea riscurilor existente, deoarece acestea afectează și tipurile de risc existente, la care societatea este expusă în activitățile sale. Societatea încorporează riscurile de durabilitate în cultura riscului. S.I.F. Oltenia S.A. integrează în procesul decizional și evaluează în mod continuu și riscurile relevante legate de durabilitate, respectiv acele evenimente sau condiții de mediu, sociale sau de guvernanță care, în cazul în care s-ar produce, ar putea avea un impact asupra rentabilității plasamentelor realizate. În scopul evaluării nivelului de risc operaţional la care este expusă, S.I.F. Oltenia S.A. acționează pentru identificarea şi încadrarea evenimentelor de risc operaţional în categorii specifice, care să permită stabilirea celor mai eficiente metode de control şi diminuare a efectelor potenţiale. Compartimentele funcționale din cadrul S.I.F. Oltenia S.A. sunt responsabile cu analiza preliminară a riscurilor operaționale apărute în aria lor de activitate. Persoana responsabilă cu administrarea riscurilor are responsabilitatea de a implementa și dezvolta măsuri pentru gestionarea riscului operațional. S.I.F. Oltenia S.A. utilizează autoevaluarea ca instrument de analiză şi administrare a riscului operaţional. Persoana responsabilă cu administrarea riscurilor a actualizat registrul riscurilor la 31.12.2021, evenimentele de natura riscului operațional fiind atent monitorizate și remediate într-un timp optim, astfel încât să nu fie afectată activitatea societății. În anul 2021, Societatea a efectuat evaluarea internă a riscurilor operaționale generate de Sistemele Informatice conform Normei ASF nr. 4/2018 privind gestionarea riscurilor operaționale generate de sistemele informatice utilizate de entitățile autorizate/avizate/înregistrate, reglementate și/sau supravegheate de ASF. Din punctul de vedere al Normei ASF nr. 4 / 2018, Societatea se încadrează în categoria de risc "mediu". Conform art. 49 lit. a) din Norma ASF nr. 4/2018, rezultatul evaluării interne a riscurilor operaționale ale Societății trebuie transmis ASF până la data de 31 martie 2022, pentru anul 2021. Conform art. 21 din Norma A.S.F. nr. 4/2018, Societatea are obligația de a audita IT extern sau cu resurse interne certificate sistemele informatice importante utilizate, o dată la 3 ani, astfel încât perioada supusă auditului să fie 3 ani calendaristici consecutivi, începând cu prima lună ianuarie după sfârșitul perioadei supuse auditului IT anterior, conform încadrării în categoria de risc mediu. În anul 2020, Societatea a efectuat auditul extern asupra sistemelor
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 27 informatice relevante ale Societății, audit efectuat de către CertSIGN S.A. Următorul audit asupra sistemelor informatice relevante ale Societății urmează a fi efectuat în anul 2023. Societatea are o politică de menținere a unui nivel optim al capitalurilor proprii în scopul dezvoltării societății și atingerii obiectivelor propuse. Obiectivul principal al Societății este continuitatea activității în scopul furnizării de profitabilitate pentru acționarii săi. Ținând cont de gradul de complexitate al activității S.I.F. Oltenia S.A., volumul de activitate, structura de personal, nivelul de informatizare, complexitatea procedurilor de monitorizare și control și celelalte aspecte intrinseci legate de politica de risc a societății, riscul operațional la nivelul societății se încadrează în profilul de risc asumat. Riscul de portofoliu Încadrarea categoriilor de active în limitele impuse de legislaţie Limitele de deţinere pe diferite categorii de active sunt reglementate de art. 35 alin. (2) din Legea nr. 243/2019. În cursul anului 2021, a fost analizată periodic structura portofoliului şi încadrarea acestuia în prevederile legale, aceasta fiind unul din obiectivele preponderente în urmărirea și controlul riscului asociat portofoliului de active. Analiza respectării limitelor de deținere se realizează lunar de către persoana responsabilă cu administrarea riscului odată cu avizarea rapoartelor privind calculul activului net. În perioada 01.01.2021 - 31.12.2021 nu s-au înregistrat depășiri ale limitelor de deținere legale prevăzute de legislația în vigoare. La 31.12.2021 activele din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. se încadrează în limitele legale. Limitele privind nivelul expunerii pe categorii de active, raportat la activele totale, conform raportării lunare ”Situația activelor și datoriilor la 31.12.2021” : a) S.I.F. Oltenia S.A. SA nu poate deţine mai mult de 10% din active în valori mobiliare şi instrumente ale pieţei monetare emise de acelaşi emitent , cu excepția valorilor mobiliare sau a instrumentelor pieței monetare emise sau garantate de un stat membru, de autoritățile publice ale statului membru, de un stat terț sau de organisme publice internaționale din care fac parte unul sau mai multe state membre. Limita de 10% poate fi majorată până la maximum 40%, cu condiţia ca valoarea totală a valorilor mobiliare deţinute de F.I.A.I.R. în fiecare dintre emitenţii în care are deţineri de până la 40% să nu depăşească în niciun caz 80% din valoarea activelor sale. S.I.F. Oltenia S.A. deține la 31.12.2021 atât valori mobiliare (acțiuni) cât și instrumente ale pieţei monetare (depozite bancare) la Banca Transilvania. Emitent Valoare totală -lei- Pondere în activul total al F.I.A.I.R. -%- BANCA TRANSILVANIA CLUJ - acțiuni 591.552.885 24,4182 depozite lei - total 14.163.083 0,5846 depozite valuta - total 468.446 0,0193 TOTAL acțiuni + depozite 606.184.414 25,0221
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 28 Deținerile care depășesc ponderea de 10% în activul total al S.I.F. Oltenia S.A. sunt: Emitent Valoare totală - lei - Pondere în activul total -%- "BANCA TRANSILVANIA CLUJ (inclusiv depozite)" 606.184.414 25,0221 B.R.D.-GROUPE SOCIETE GENERALE BUCURESTI 487.335.445 20,1163 OMV PETROM BUCURESTI 261.549.961 10,7963 TOTAL dețineri peste 10% 1.355.069.820 55,9347 Total activ - lei 2.422.592.329 Se constată că în cazul deținerilor BANCA TRANSILVANIA, BRD GROUPE SOCIETE GENERALE și OMV PETROM este aplicabilă excepția menționată la art. 35, alin. (2), lit. a) din Legea nr 243/2019 și anume limita de 10% poate fi majorată până la maximum 40%, cu condiţia ca valoarea totală a valorilor mobiliare deţinute de SIF5 în fiecare dintre emitenţii în care are deţineri de până la 40% să nu depăşească în nici un caz 80% din valoarea activelor sale. b) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deţine mai mult 50% din active în valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare emise de entităţi aparţinând aceluiaşi grup. În cadrul portofoliului este evidențiat grupul Banca Transilvania, grupul B.V.B. și Grup Mercur S.A. Grup Banca Transilvania Grupul Banca Transilvania: Banca Transilvania și Fondul Deschis de Investiții BT INDEX RO care este un fond de acțiuni administrat de BT Asset Management S.A.I. fond din cadrul Grupul Banca Transilvania. Emitent Valoare totală -lei- Pondere în activul total al F.I.A.I.R. -%- BANCA TRANSILVANIA - acțiuni 591.552.885 24,4182 - obligațiuni - - BT INDEX RO 3.368.366 0,1390 Depozite bancare în lei 14.163.083 0,5846 Depozite bancare în valută 468.446 0,0193 Total 609.552.780 25,1612 Total activ - lei 2.422.592.329 Notă: Deși unitățile de fond emise de BT INDEX RO intră în categoria ”titluri de participare”, pentru o administrare prudentă a portofoliului acestea au fost luate în calculul expunerii deținerilor S.I.F. Oltenia S.A. la Grupul Banca Transilvania. Se constată că în cazul ”Grupului Banca Transilvania” limita impusă este respectată. Grup BVB Grup BVB: Bursa de Valori București și Depozitarul Central S.A. unde BVB are o deținere de 69,0421% din capitalul social conform Actului constitutiv din 04.03.2021.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 29 Emitent Valoare totală -lei- Pondere în activul total al F.I.A.I.R. -%- BURSA DE VALORI BUCUREȘTI - acțiuni 10.758.603 0,4441 DEPOZITARUL CENTRAL - acțiuni 1.196.885 0,0494 Total 11.955.488 0,4935 Total activ - lei 2.422.592.329 Se constată că în cazul ”Grupului BVB” limita impusă este respectată. Grup Mercur S.A: Emitent Valoare totală -lei- Pondere în activul total al F.I.A.I.R. -%- MERCUR S.A. - acțiuni 85.133.633 3,5142 - obligațiuni 6.851.710 0,2828 Total 91.985.343 3,7970 Total activ - lei 2.422.592.329 Se constată că și în cazul ”Grupului MERCUR S.A.” limita impusă este respectată. În cazul grupului din care face parte AFIA, care administrează respectivul FIA, această limită este de 40% . Ponderea societăților din cadrul grupului în activul total al S.I.F. Oltenia S.A. este de 14,26%. Se constată că limita de 40% este respectată. c) Expunerea la riscul de contraparte într-o tranzacţie cu instrumente financiare derivate tranzacţionate în afara pieţelor reglementate nu poate depăşi 20% din activele sale, indiferent de contrapartea tranzacţiei. La 31.12.2021, S.I.F. Oltenia S.A. nu deține în portofoliu instrumente financiare derivate. d) S.I.F. Oltenia S.A. are obligația ca expunerea globală faţă de instrumentele financiare derivate să nu depăşească valoarea totală a activului său. S.I.F. Oltenia S.A. nu deține la 31.12.2021, în portofoliu, instrumente financiare derivate. e) S.I.F. Oltenia S.A. are obligația ca valoarea conturilor curente şi a numerarului să se încadreze în maximum 20% din activele sale. Această limită poate fi depăşită până la maximum 50% cu condiţia ca sumele respective să provină din emisiunea de titluri de participare, din plasamente ajunse la scadenţă sau din vânzarea de instrumente financiare din portofoliu, iar depăşirea respectivă să nu fie pe o perioadă mai mare de 90 de zile. Situația disponibilităților (conturi curente și numerar) la 31.12.2021 este următoarea: Valoare -lei - Pondere în total activ -%- Conturi curente și numerar în lei 2.221.202 0,0917 Conturi curente și numerar în valută 1.697.028 0,0701 Total Conturi curente și numerar 3.918.230 0,1617 Total activ 2.422.592.329 Se constată că limita este respectată.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 30 f) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate să constituie şi să deţină depozite bancare constituite la aceeași bancă reprezentând mai mult de 30% din activele sale. S.I.F. Oltenia S.A. avea constituite la 31.12.2021, depozite bancare în lei și valută la Banca Transilvania. Depozite BANCA TRANSILVANIA Valoare -lei- Pondere in total activ -%- Total depozite lei 14.163.083 0,5846 Total depozite valuta 468.446 0,0193 Total depozite TLV 14.631.529 0,6040 Total activ 2.422.592.329 Se constată că limita impusă este respectată. g) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 20% din activele sale în titluri de participare neadmise la tranzacționare în cadrul unui unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de un singur FIA destinat investitorilor de retail -FIAIR. S.I.F. Oltenia S.A. nu are investiții care să se încadreze în această categorie. h) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 10% din activele sale în titluri de participare neadmise la tranzacționare în cadrul unui unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de un singur FIA destinat investitorilor de profesionali - FIAIP. S.I.F. Oltenia S.A. nu are investiții care să se încadreze în această categorie. i) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 50% din activele sale în titluri de participare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, emise de alte FIA de tip deschis. Fondurile deschise de investiții aflate în portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2021 sunt următoarele: Emitent Valoare totala - lei - Pondere in activul total SIF - % - FIA de tip deschis BT INDEX RO (FDIR - Fond deschis de investitii din Romania) 3.368.366 0,1390 FDI NAPOCA (FDIR - Fond deschis de investitii din Romania) 289.500 0,0120 FDI TRANSILVANIA (FDIR - Fond deschis de investitii din Romania) 412.701 0,0170 FDI TEHNOGLOBINVEST (FDIR - Fond deschis de investitii din Romania) 581.896 0,0240 Total FIA de tip deschis 4.652.463 0,1920 În cazul grupului din care face parte AFIA care administrează respectivul FIA, limita de deținere este de 40% din activele sale.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 31 Niciuna din societățile controlate de S.I.F. Oltenia S.A. nu face parte din categoria: „Fond deschis de investiții”. Se constată că limita impusă este respectată. j) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 40% din activele sale în titluri de participare emise de un singur OPCVM autorizat de ASF sau de o autoritate competentă națională dintr-un alt stat membru, precum și în titluri de participare emise de un singur OPC admis la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare din România, alt stat membru sau pe o bursă dintr-un stat terț. S.I.F. Oltenia S.A. deține la 31.12.2021, următoarele titluri de participare ale O.P.C.V.M. autorizate de A.S.F.: Emitent Valoare totală - lei - Pondere în activul total SIF - % - O.P.C.V.M. autorizate de A.S.F. BT INDEX RO (FDIR - Fond deschis de investitii din România) 3.368.366 0,1390 FDI NAPOCA (FDIR - Fond deschis de investitii din România) 289.500 0,0120 FDI TRANSILVANIA (FDIR - Fond deschis de investitii din România) 412.701 0,0170 FDI TEHNOGLOBINVEST (FDIR - Fond deschis de investitii din România) 581.896 0,0240 Total OPCVM autorizate de ASF 4.652.463 0,1920 O.P.C. admise la tranzacționare S.I.F. Banat Crișana S.A. 88.605.685 3,6575 S.I.F. Muntenia S.A. 76.051.820 3,1393 Total O.P.C. 164.657.505 6,7968 Total O.P.C.V.M. autorizate de A.S.F. și O.P.C. admise la tranzacționare 169.309.968 6,9888 Se constată că limita impusă este respectată. k) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate acorda împrumuturi de instrumente financiare care să reprezinte mai mult de 20% din activul său, perioada de acordare a împrumutului neputând fi mai mare de 12 luni calendaristice, în conformitate cu reglementările emise de A.S.F. privind tranzacțiile în marjă și operațiunile de împrumut. Limita de 20% din activul său poate fi majorată până la 30%, cu aprobarea A.S.F., în condițiile stabilite de reglementările ASF. S.I.F. Oltenia S.A. nu are acordate la 31.12.2021 împrumuturi de instrumente financiare. l) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate acorda împrumuturi de numerar, nu poate participa/subscrie la împrumuturi sindicalizate, nu poate garanta împrumuturi de numerar în favoarea unui terț, cu excepția entităților din grupul din care face parte F.I.A.I.R. înființat ca societate de investiții în limita a 10% din activul său și nu poate achiziționa direct, parțial sau integral portofolii de credite emise de alte entități financiare sau nefinanciare, cu excepția plasamentelor investiționale în instrumente financiare emise de instituții financiare recunoscute internațional, instituții de credit sau de instituții financiare nebancare autorizate de B.N.R. sau de alte bănci centrale dintr-un stat membru sau din state terțe. S.I.F. Oltenia S.A. nu are acordate la 31.12.2021 împrumuturi de numerar, nu a participat/subscris la împrumuturi sindicalizate, nu a garantat împrumuturi de numerar în
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 32 favoarea unui terț și nu a achiziționat direct, parțial sau integral portofolii de credite emise de alte entități financiare sau nefinanciare. m) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 40% din valoarea activelor sale în valori mobiliare, instrumente ale pieței monetare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, cu excepția titlurilor de stat și a obligațiunilor emise de Ministerul Finanțelor Publice, precum și a deținerilor dobândite de către societate prin lege - caz în care nu se instituie limita de deținere. La 31.12.2021, în categoria valori mobiliare neadmise la tranzacționare (necotate), în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, sunt următoarele societăți: Nr. Crt Emitent Nr.acțiuni deținute Valoare totală (lei) Pondere în capitalul social al emitentului (%) Pondere în activul total al F.I.A.I.R. (%) 1 Biroul de Investiții Regional Oltenia IFN 272.411 2.716.241 19,4540 0,1121 2 Complex Hotelier Dâmbovița 1.754.221 10.199.988 99,9999 0,4210 3 Corealis S.A. Craiova 655.757 1.710.053 11,4189 0,0706 4 Depozitarul Central S.A. București 9.878.329 1.196.885 3,9057 0,0494 5 Elba S.A. Timișoara 39.628 5.753.216 2,3694 0,2375 6 Electro Total S.A. Botoșani 57.909 - 29,8562 - 7 Eximbank - Banca de Export Import a Romaniei 4.364.430 40.863.328 3,2702 1,6868 8 Gemina Tour S.A. Rm.Vâlcea 757.888 3.306.332 88,2866 0,1365 9 Provitas S.A. București 35.139 5.270.850 70,2780 0,2176 10 Sagricom S.A. Ulmi 57.941 - 4,2057 - 11 Sanevit S.A. Arad 792.662 - 13,2841 - 12 Turism Lotus S.A. Felix 347.859.802 33.580.630 27,4554 1,3862 13 Turism S.A. Pucioasa 1.010.599 4.153.147 69,2191 0,1714 14 Voltalim S.A. Craiova 5.997.519 54.255.055 99,5506 2,2395 TOTAL 163.005.725 6,7286 Ponderea acțiunilor deținute la emitenți de tip închis este de 6,7286%. În categoria instrumente ale pieței monetare neadmise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare sau pe o bursă dintr-un stat terț, sunt depozitele bancare și obligațiunile corporative nelistate. Deținerile în valorile mobiliare și instrumente ale pieței monetare Valoare -lei- Pondere în activul total -%- acțiuni deținute la emitenți de tip închis 163.005.725 6,7286 obligațiuni corporative nelistate 6.851.710 0,2828 depozite bancare 14.631.529 0,6040 Total 184.488.964 7,6154 Activ total 2.422.592.329 Deținerile în valorile mobiliare și instrumente ale pieței monetare neadmise la tranzacționare reprezintă 7,6154% din total active. Se constată că limita de 40% este respectată.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 33 n) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 20% din valoarea activelor sale în părți sociale emise de societăți cu răspundere limitată, reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. La 31.12.2021, S.I.F. Oltenia S.A. nu deținea părți sociale emise de societăți cu răspundere limitată, reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. o) S.I.F. Oltenia S.A. nu poate deține mai mult de 10% din valoarea activelor sale în certificate de emisii de gaze cu efect de seră. La 31.12.2021, S.I.F. Oltenia S.A. SA nu deținea certificate de emisii de gaze cu efect de seră. Limitele privind nivelul expunerilor în capitalul social al emitenților. a) art. 136 din Legea nr.126/2018 privind piețele de instrumente financiare În conformitate cu art. 136, alin. (5), (6) și (7) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, S.I.F. Oltenia S.A. nu poate să dețină - ca acționar al unui operator de piață - direct sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, mai mult de 20% din totalul drepturilor de vot. La 31.12.2021 deținerea S.I.F. Oltenia S.A. la BVB este: Emitent Nr. acțiuni deținute de SIF Valoare totală - lei Pondere în capitalul social al emitentului - % - Pondere în activul total al SIF - % - BURSA DE VALORI BUCUREȘTI 421.906 10.758.603 5,2416 0,4441 Se constată că limita impusă de art. 136 din Legea nr.126/2018 privind piețele de instrumente financiare este respectată. b) Actul constitutiv al Depozitarului Central S.A. Conform Actului constitutiv al societății, acționarii Depozitarului Central S.A. nu pot deține mai mult de 5% din drepturile de vot La 31.12.2021 deținerea S.I.F. Oltenia S.A. la Depozitarul Central S.A. este: Emitent Nr .actiuni Valoare totala Pondere in capitalul social al emitentului Pondere in activul total al SIF DEPOZITARUL CENTRAL BUCUREȘTI 9.878.329 1.196.885 3,9057 0,0494 Se constată că limita impusă este respectată. EFECTUL DE LEVIER Efectul de levier (leverage) presupune orice metodă prin care societatea mărește expunerea portofoliului pe care îl administrează fie prin împrumut de numerar sau valori mobiliare, fie prin poziții de instrumente financiare derivate sau prin orice alte mijloace. Efectul de levier se exprimă ca raport între expunerea sa (calculată atât prin metoda brută cât și prin metoda angajamentului) și valoarea activului său net. S.I.F. Oltenia S.A. nu utilizează efectul de levier în procesul de administrare a portofoliului.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 34 Indicatorul efectului de levier la 31.12.2021 (calculat în vederea îndeplinirii obligațiilor de raportare prevăzute în Anexa IV la Regulamentului Delegat (UE) nr. 231/2013) este de 109,39% calculat prin metoda brută și de 110,24% calculat prin metoda angajamentului. În stabilirea formulelor de calcul s-a căutat ca acestea să fie adaptate specificului portofoliului administrat de S.I.F. Oltenia S.A.. În cursul anului 2021, S.I.F. Oltenia S.A. nu a utilizat operațiuni de finanțare prin instrumente financiare (SFT-uri) și instrumente de tip total return swap, definite de Regulamentul (UE) 2365/2015 privind transparența operațiunilor de finanțare prin instrumente financiare și transparența reutilizării și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012. Simulări de criză Conform Politicii de administrare a riscurilor, simulările de criză se efectuează cel puțin anual și ori de câte ori situația o impune. S.I.F. Oltenia S.A. a efectuat simulări de criză în trimestrul IV 2021 având ca data de referință structura activelor societății la 30.11.2021. Testul de stres a avut ca scop investigarea eventualelor vulnerabilități în ceea ce privește riscul de piață, riscul de lichiditate, riscul de rată de dobândă și riscul valutar. În urma testelor de stres nu au fost identificate riscuri majore care să afecteze buna funcționare a societății și capacitatea acesteia de a-și onora obligațiile, respectiv continuarea activității. În urma scenariilor analizate a rezultat că riscul de lichiditate este conform limitelor asumate, ținând cont de portofoliul deținut și de aspectele macroeconomice ale pieței. În ceea ce privește riscul de piață, deprecierea activelor în situații de criză (valoarea de piață a instrumentelor financiare deținute suferă fluctuații ca rezultat al variațiilor prețurilor de piață a acțiunilor emitenților deținuți în portofoliu) poate avea impact asupra rezultatelor financiare. 1.6.9. Elemente de perspectivă privind activitatea societăţii a) Lichiditatea portofoliului de acţiuni S.I.F. Oltenia S.A. - constituit la 31.12.2021 în proporţie de 91,41% din participaţii la capitalul social al unor societăţi comerciale listate (pe Bursa de Valori Bucureşti - piaţa reglementată şi AeRO – sistem alternativ de tranzacționare) - este strâns legată de lichiditatea pieţei de capital. Piața de capital din România a consemnat în 2021 cel mai bun an din istorie și a înregistrat o serie de noi recorduri la nivelul mai multor indicatori de dezvoltare. Conform raportului lunar publicat de BVB în luna decembrie 2021 i , valoarea cumulată a tranzacțiilor cu toate tipurile de instrumente a depășit în anul 2021 pragul de 20 mld. lei, peste 9,5% peste cel înregistrat la finalul anului 2020. i https://www.bvb.ro/press/2022/BVB_Raport%20lunar%20decembrie%202021.pdf
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 35 Reprezentarea grafică a evoluției valorii totale de tranzacționare în perioada 2020-2021 pe BVB se prezintă astfel: În anul 2021, capitalizarea companiilor autohtone de pe Piața Reglementată a depășit 141 miliarde lei, în creștere cu 38% față de nivelul de la finalul anului 2020, conform aceluiași raport. Activitatea de tranzacționare a fost una intensă, 23 companii noi au listat pachete de acțiuni la BVB în valoare totală echivalentă de 234 milioane EUR, iar 45 emisiuni cu venit fix au fost listate la BVB, în valoare totală echivalentă de peste 1,8 miliarde EUR. România și-a majorat prezența în indicii furnizorului global FTSE Russell la șapte companii, începând cu 20 decembrie 2021: Banca Transilvania (TLV), Nuclearelectrica (SNN), OMV Petrom (SNP), TeraPlast (TRP) și One United Properties (ONE) în indicii FTSE Global All-Cap, iar Bittnet (BNET) și Transport Trade Services (TTS) în indicele FTSE Global Micro - Cap. Pandemia COVID 19 va continua să își facă simțite efectele și în anul 2022 asupra pieței de capital. Considerăm că, în anul 2022, sectoarele care pot oferi în continuare oportunități sunt finanțe-bănci, intermedieri financiare, servicii de sănătate, tehnologie, retail, bunuri de larg consum, energie și logistică. S.I.F. Oltenia S.A. va căuta să își îmbunătățească performanțele portofoliului profitând de oportunitățile oferite de piață. b) Investiţiile ce urmează a fi realizate în anul 2022 se vor înscrie în profilul de risc al societății și în limitele prudențiale aplicabile. Investițiile se vor axa, în principal, pe oportunitățile oferite de piaţa de capital şi piaţa monetară, fără a afecta situaţia financiară a societăţii, acestea urmând să fie finanțate din surse proprii. c) Pe lângă riscurile provocate de pandemia COVID-19, anul 2022 aduce noi incertitudini, inclusiv schimbări în mediul geopolitic, care pot influența semnificativ economia globală și implicit economia României. Evoluţia economiei româneşti s-a realizat în contextul incertitudinilor şi a riscurilor manifestate, cu intensităţi şi durate diferite în timp, privind înrăutăţirea situaţiei medicale, creşterea preţurilor produselor energetice şi a unor materii prime şi o continuitate a deficienţelor Sursa: BVB. Evoluția anuală a valorii totale de tranzacționare (în miliarde lei) cu toate tipurile de instrumente financiare de pePiața Reglementată la vedere a BVB în perioada 2000-2021.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 36 în lanţurile de aprovizionare. Ultimul trimestru al anului 2021 a fost marcat de suprapunerea unor tensiuni, cu efecte nefavorabile atât asupra ofertei, cât şi a cererii, ceea ce a condus la o decelerare mai amplă a evoluţiei economice. Astfel, pe baza datelor publicate de INS în statisticile infra-anuale, Comisia Națională de Strategie și Prognoză ii etimează o reducere a produsului intern brut în trimestrul IV faţă de trimestrul precedent, ceea ce corespunde unei decelerări semnificative a dinamicii anuale. Având în vedere evoluţia economiei sub impactul şocului inflaţionist din trimestrul IV 2021, precum şi apariţia valului 5 al pandemiei, cât şi continuarea crizei energetice, în special în prima parte a anului 2022, s-a estimat pentru anul în curs un avans economic de 4,3%, revizuire în uşoară scădere comparativ cu prognoza de toamnă (4,6%) şi un deflator de 6,1%, în creştere, corelat cu majorarea preţurilor. Acest scenariu nu a luat în calcul declanşarea unui conflict determinat de tensiunile geopolitice de la graniţa cu Ucraina. Conform raportului FMI ”World Economic Outlookiii publicat în ianuarie 2022, creșterea globală este de așteptat să ajungă la 4,4 la sută în 2022 – cu jumătate de punct procentual mai scăzut pentru 2022, reflectând în mare parte scăderile prognozate pentru cele două mari economii - Statele Unite și China. Se așteaptă o scădere a efectelor negative în domeniul sănătății în majoritatea țărilor până la sfârșitul anului 2022, presupunând că rat ele de vaccinare împotriva virusului SARS COV2 se îmbunătățesc la nivel mondial și terapiile devin mai eficiente. Pe lângă riscurile induse de pandemia COVID-19, întreruperile lanțului de aprovizionare, volatilitatea prețurilor energiei și presiunile salariale crează numeroase incertitudini. Pot apărea riscuri privind stabilitatea financiară pe fondul efectelor negative asupra economiilor emergente determinate de înăsprirea politicii monetare în economiile avansate. Alte riscuri globale se pot cristaliza pe măsură ce tensiunile geopolitice rămân ridicate, iar riscurile climatice sunt atent monitorizate, probabilitatea unor dezastre naturale majore rămânând ridicată. Comerțul global este de așteptat să se modereze în 2022 și 2023, în conformitate cu ritmul general al expansiunii. Presupunând că pandemia se atenuează în 2022, se așteaptă ca problemele privind ”lanțul de aprovizionare” să se atenueze și el în cursul anului. Turismul – este de așteptat să rămână moderat. Piețele futures indică că prețurile petrolului vor crește cu aproximativ 12 la sută, iar prețurile gazelor naturale cu aproximativ 58 la sută în 2022. O prognoză de creștere globală presupune că efectele negative asupra sănătății determinate de pandemia COVID (boli severe, spitalizări, decese) vor cunoaște scăderi în majoritatea țărilor până la sfârșitul anului 2022. Având în vedere ratele scăzute de vaccinare în multe țări, există riscul de apariție de noi variante ale virusului. Impactul asupra portofoliului Având în vedere contextul economic actual - efectele pandemiei COVID-19 încă se resimt, coroborat cu efectele provocate de criza din Ucraina - societatea consideră că multe din sectoarele economice reprezentate în portofoliu vor simți impactul financiar și vor avea efecte asupra operațiunilor derulate de acestea. S.I.F. Oltenia S.A. va monitoriza cu atenție evoluțiile macroeconomice și sectoriale, cu scopul implementării unei abordări prudente de valorificare a oportunităților de investiții, în limitele de risc asumate. ii https://cnp.ro/wp-content/uploads/2022/02/Prognoza_2021_2025_varianta_de_iarna_2022-NOTA.pdf iii https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2022/01/25/world-economic-outlook-update-january-2022
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 37 S.I.F. Oltenia S.A. menține ca obiectiv principal generarea de plus valoare pentru acționari și investitori. Conducererea superioară va ține cont de factorii de risc prezenți (persistența crizei sanitare, climatul politic intern, contextul geo-politic regional) astfel încât activitatea de tranzacționare să conducă la creșterea pe termen lung a valorii activelor prin investiții/dezinvestiții profitabile. 2. Activele corporale ale societăţii S.I.F. Oltenia S.A., prin natura activităţii, nu deţine în proprietate capacităţi de producţie. Activele corporale în proprietate au o valoare nesemnificativă, fiind înregistrate în contabilitate cu 11.522.360 lei. Ele sunt reprezentate de terenuri şi mijloace fixe. Principalele mijloace fixe sunt clădiri, instalaţii electrice şi termice, tehnică de calcul şi autoturisme necesare desfăşurării activităţii administrative curente. Societatea a efectuat ultima reevaluare a imobilizărilor corporale la data de 31 decembrie 2021, diferențele din reevaluare fiind înregistrate în cadrul capitalurilor proprii. Reevaluarea a fost efectuată de evaluator autorizat , membru corporativ ANEVAR. Nu există litigii legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale din patrimoniu. 3. Piaţa valorilor mobiliare emise de societate 3.1. Precizarea pieţelor din România şi din alte ţări pe care se negociază valorile mobiliare emise de societate Acţiunile S.I.F. Oltenia S.A. au fost listate începând cu 01.11.1999 la categoria I a Bursei de Valori Bucureşti. S.I.F. Oltenia S.A. este încadrată în prezent la categoria Premium. 3.2. Descrierea politicii societăţii cu privire la dividende S.I.F. Oltenia S.A. a distribuit dividende în întreaga perioadă de funcţionare. Cu toate acestea, în funcție de evoluțiile macroeconomice și de oportunitățile investiționale existente/estimate, conducerea S.I.F. Oltenia S.A. poate propune acționarilor diminuarea semnificativă a valorii dividendelor distribuite, inclusiv păstrarea sumelor aferente pentru susținerea financiară a proiectelor de investiții vizate sau a unor forme alternative de remunerare a acționarilor (spre exemplu, prin derularea unor eventuale programe de răscumpărare). Politica de dividende a urmărit atât satisfacerea intereselor investitorilor pe termen scurt, cât şi dezvoltarea instituţională pe termen mediu şi lung, astfel că o parte a profitului net a fost repartizată la rezerve, pentru a se crea sursele proprii necesare activităţii investiţionale. 2018 - lei - 2019 - lei - 2020 - lei - Dividende brute de distribuit - total 84.081.469 52.214.914 25.000.000 Dividende brute plătite - total 62.922.639 37.518.317 17.509.972
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 38 Dividende brute plătite / Dividende brute de distribuit - % - 74,84 71,85 70,04 Dividend brut / acţiune 0,15 0,10 0,05 Profit net 96.259.800 124.132.273,67 52.231.020 Alocare din profitul net pentru dividende - % - 87,35 42,06 47,86 Reprezentarea grafică a distribuirii dividendelor acordate de către S.I.F. Oltenia S.A. acționarilor săi în perioada 2018-2020, se prezintă astfel: Până la 31.12.2021, s-au distribuit dividende cuvenite acționarilor: 74,84% din cele aferente anului 2018, 71,85% din cele aferente anului 2019, respectiv 70,04% din cele cuvenite pentru anul 2020. În conformitate cu Hotărârile adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. desfășurată în data de 24.02.2021, începând cu data de 22.03.2021, a fost reluată plata dividendelor repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată începând cu data de 16.07.2020. În conformitate cu hotărârea nr. 5B a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. din 28.04.2021, a fost aprobată repartizarea profitului net al exercițiului financiar 2020, în sumă de 52.231.020 lei, pe următoarele destinații: - dividende în sumă de 25.000.000 lei - alte rezerve în sumă de 27.231.020 lei Data de 30.07.2021 a fost aprobată ca data plății dividendelor, distribuirea dividendelor către acționari efectuându-se în conformitate cu prevederile legale. Costurile aferente plății dividendelor sunt suportate de acționari din valoarea dividendului net. Plata dividendelor distribuite de către S.I.F. Oltenia S.A. s-a realizat prin intermediul Depozitarului Central, al Participanţilor la sistemul acestuia (conform Legii nr. 24/2017, art. 86, alin.5 și Regulamentului ASF nr. 5/2018, art. 177) şi prin intermediul Băncii Comerciale Române agentul de plată.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 39 Modalitățile de plată a dividendelor au fost aduse la cunoștința acționarilor (comunicat nr. 6942/06.07.2021), diseminate pe site-ul BVB și pe site-ul societății: A. Plăți prin Participanți - plăți pentru acționari persoane fizice și juridice/alte entități care dețineau conturi de valori mobiliare deschise la participanți (intermediar la sistemul de compensare-decontare și registru al Depozitarului Central Pentru acționarii persoane fizice și juridice care la data de înregistrare dețineau acțiuni emise de S.I.F. Oltenia S.A. evidențiate în contul deschis la un Participant, dividendele au fost plătite automat în Data plății (01.07.2021), prin intermediul Depozitarului Central S.A. în conturile Participanților respectivi, fără prezentarea unor documente suplimentare. B. Plăți pentru acționarii persoane fizice care nu au conturi de valori mobiliare deschise la Participanți I. Plăți prin virament bancar conform solicitărilor acționarilor adresate direct Depozitarului Central - plata prin virament bancar este efectuată de către Depozitarul Central S.A. pe baza Formularului de colectare cod IBAN și a procedurii acestuia disponibilă acționarilor pe pagina de internet www.depozitarulcentral.ro. II. Plăți prin intermediul agentului de plată Banca Comercială Română Pentru acționarii persoane fizice, nereprezentați de un Participant, plata dividendelor s-a realizat în numerar la ghișeele BCR, prin punere la dispoziție de către S.I.F. Oltenia S.A. a sumelor cuvenite. C. Dividende cuvenite acționarilor cu acțiuni deținute în coproprietate În cazul acțiunilor deținute în coproprietate la Data de înregistrare, plata dividendelor s- au efectuat astfel: - în cazul plăților în numerar, plățile au fost efectuate cu condiția ca toți coproprietarii să se fi prezentat la Agentul de plată, personal sau prin reprezentant legal și/sau convențional împreună cu documentele necesare pentru plata în numerar; - în cazul plăților prin virament bancar, dividendele cuvenite coproprietarilor au fost virate în contul indicat de către toți coproprietarii în baza solicitării comune adresată Depozitarului Central S.A.; - în cazul plăților către cei care au avut deschis un cont la Participant, dividendele cuvenite coproprietarilor au fost virate Participantului ai cărui clienți erau; - în situația în care coproprietarii au solicitat atât înregistrarea de către Depozitarul Central S.A. a transferului direct de proprietate asupra instrumentelor financiare ca efect al ieșirii din indiviziune, cât și plata directă către fiecare dintre coproprietari, conform numărului de instrumente dobândite în proprietate exclusivă, societatea a calculat sumele de bani corespunzătoare fiecărui fost coproprietar, plata urmând să se efectueze conform procedurii comunicate de societate. D. Dividende cuvenite acționarilor decedați Dividendele cuvenite acționarilor decedați se distribuie la solicitarea succesorilor doar după înregistrarea de către Depozitarul Central S.A. a transferului acțiunilor către succesori ca efect al succesiunii, în baza solicitării moștenitorilor. E. Dividende a căror plată nu a putut fi efectuată prin Depozitarul Central Dividendele cuvenite acționarilor a căror valoare nu acoperă cheltuielile de distribuire generate de plata prin Depozitarul Central S.A. (cazul deținătorilor a cel mult 70 acțiuni S.I.F.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 40 Oltenia S.A.), se distribuie - la solicitarea acționarului - de la sediul S.I.F. Oltenia S.A. prin casierie, fără comision, începând cu data de 30 iulie 2021. Totodată, dividendele neîncasate de către acționarii îndreptățiți pentru exercițiile financiare 2018 și 2019 sunt plătite în continuare. Prin Hotărârea nr. 6 a A.G.O.A. S.I.F. Oltenia S.A. din data de 20 octombrie 2021 a fost aprobată efectuarea în exercițiul financiar al anului 2021 a înregistrării contabile la rezerve a dividendelor neridicate timp de mai mult de trei ani de la data exigibilității lor, pentru care dreptul la acțiune se stinge prin prescripție, respectiv dividendele aferente exercițiilor financiare ale anilor 2016 și 2017, existente în sold ca neplătite la finele zilei de 26 octombrie 2021. În acest sens au fost înregistrate la rezerve dividende aferente anului 2016 în sumă de 12.058.153 lei și dividende aferente anului 2017 în sumă de 9.503.136 lei. 3.3. Descrierea oricăror activităţi ale societăţii de achiziţionare a propriilor acţiuni În perioada 01.01.2021 - 31.12.2021 S.I.F. Oltenia S.A. nu a derulat activități de achiziționare a propriilor acțiuni. 3.4. Filiale înregistrate ale S.I.F. Oltenia S.A. S.I.F. Oltenia S.A. deține o pondere de peste 50% la 12 societăți din portofoliu care intră în aria de consolidare. 3.5. Obligaţiuni şi/sau alte titluri de creanţă emise de S.I.F. Oltenia S.A. S.I.F. Oltenia S.A. nu a emis obligaţiuni şi / sau alte titluri de creanţă. 4. CONDUCEREA SOCIETĂŢII Consiliul de Administraţie În conformitate cu Actul Constitutiv, S.I.F. Oltenia S.A. este administrată în sistem unitar. S.I.F. Oltenia S.A. este administrată de un Consiliu de Administrație, format din cinci membri, aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși, autorizați de Autoritatea de Supraveghere Financiară. Componența Consiliului de Administrație la data de 31.12.2021 este următoarea: Sorin - Iulian Cioacă – Președinte al Consiliului de Administrație; Mihai Trifu - Vicepreşedinte al Consiliului de Administrație; Codrin Matei - membru independent neexecutiv al Consiliului de Administrație; Mihai Zoescu - membru independent neexecutiv al Consiliului de Administrație; Andreea Cosmănescu - membru independent neexecutiv al Consiliului de Administrație. În data de 18.06.2021 societatea a primit de la Autoritatea de Supraveghere Financiară Autorizația nr. 99/18.06.2021 prin care domnul Mihai Zoescu a fost autorizat în calitat e de membru al Consiliului de Administrație conform hotărârii AGOA din data de 28.04.2021.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 41 În data de 15.09.2021, societatea a primit de la Autoritatea de Supraveghere Financiară, Decizia nr. 1135/15.09.2021 prin care s-a retras aprobarea domnului Adrian Andrici în calitate de membru al Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație a hotărât completarea numărului de membri ai Consiliului de Administrație, doamna Andreea Cosmănescu fiind numită administrator provizoriu. În data de 19.11.2021, prin Autorizația ASF nr. 236/19.11.2021, au fost autorizate modificările intervenite în modul de organizare și funcționare al societății, componența Consiliului de Administraţie fiind: Sorin Iulian Cioacă - Preşedinte, Mihai Trifu - Vicepreşedinte, Codrin Matei, Mihai Zoescu și Andreea Cosmănescu. La 31.12.2020 componenţa Consiliului de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. a fost următoarea: Sorin - Iulian Cioacă – Președinte al Consiliului de Administrație; Mihai Trifu - Vicepreşedinte al Consiliului de Administrație; Codrin Matei - membru independent neexecutiv al Consiliului de Administrație; Andrici Adrian - membru independent neexecutiv al Consiliului de Administrație; Scurtă prezentare a membrilor Consiliului de Administraţie la 31.12.2021 Sorin - Iulian Cioacă Preşedinte al Consiliului de Administrație Experiență: Președinte/Director General S.I.F. Oltenia S.A., perioada 29.10.2020 - 31.12.2021 Consilier în Direcția Plasamente, Tranzacții, Calcul și Activ Net din cadrul S.I.F. Oltenia S.A., perioada: 01.11.2020 04.12.2020 Consilier al Directorului General în cadrul S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A., perioada: 01.02.2019 - 31.10.2020 Cadru didactic titular/asociat în cadrul ASE București - Facultatea de Finanțe, Asigurări, Bănci și Burse de Valori, perioada: 01.10.2015 - prezent Economist în cadrul unei Agenții guvernamentale române, perioada: 01.09.2001 - 31.07.2018 Studii: Doctor în domeniul Finanțe, Academia de Studii Economice București Licențiat în Matematică, Universitatea București – Facultatea de Matematică Diplomă de master, Universitatea București – Facultatea de Matematică Licențiat în Științe economice, Academia de Studii Economice București, Facultatea de Finanțe, Asigurări, Bănci și Burse de Valori Mihai Trifu Vicepreşedinte al Consiliului de Administrație Experiență: Vicepreședinte/Director General Adjunct S.I.F. Oltenia S.A., perioada 29.10.2020 - 31.12.2021 Director economic în cadrul Biofarm S.A., perioada: iunie 2018 - decembrie 2020 Director financiar interimar în cadrul Delphi Diesel Systems - fabrica din Iași, România, perioada ianuarie 2018 - mai 2018
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 42 Regional Finance Manager în cadrul Delphi Diesel Systems, perioada septembrie 2015 - mai 2018 Studii: Executive MBA, Vienna University of Economics and Business, în curs Membru ACCA, Association of Chartered Certified Accountants, Marea Britanie Master în Administrarea Afacerilor - Facultatea de Management, Academia de Studii Economice București Codrin Matei Membru al Consiliului de Administrație Experiență: Administrator S.I.F. Oltenia S.A., perioada 29.10.2020 - 31.12.2021 Administrator Crosspoint Real Estate S.A., perioada noiembrie 2019 - prezent Administrator Crosspoint Finance S.R.L., perioada decembrie 2004 - prezent Membru al Consiliului Global Advisory Board, perioada martie 2015 - august 2017 Administrator Capital Acquisitions S.R.L, perioada decembrie 2006 - august 2017 Administrator Blackwater Capital S.R.L, perioada noiembrie 2013 - martie 2017 Studii: Curs de Corporate Finance, London Business School Master în Managementul Afacerilor, Academia de Studii Economice București Licență în Managementul Investițiilor, Academia de Studii Economice București Mihai Zoescu Membru al Consiliului de Administrație Experiență: Administrator S.I.F. Oltenia S.A., perioada 18.06.2021 - 31.12.2021 Director economic Biofarm S.A., perioada ianuarie 2021 - prezent Director Deal Advisory KPMG Advisory SRL, perioada aprilie 2013 - ianuarie 2021 Senior Manager KPMG, perioada noiembrie 2005 - martie 2013 Administrator Servopec SRL, perioada decembrie 1996 - 2016 Studii: Membru Camera Auditorilor Financiari din România Membru Association of Chartered Certified Accountants, Marea Britanie Master Școala Doctorală în Finanțe și Bănci (DOFIN), Academia de Studii Economice București Licență în Asigurări, Bănci și Burse de Valori, Academia de Studii Economice București Andreea Cosmănescu – Membru al Consiliului de Administrație Experiență: Administrator S.I.F. Oltenia S.A., perioada 19.11.2021 - 31.12.2021 Director GMS EMEA, Honeywell Elster Romania SRL, perioada septembrie 2021 - prezent
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 43 Senior Tax Manager/Tax Manager/Senior Consultant, Ernst & Young SRL, perioada martie 2011 - septembrie 2021 Senior Consultant,/Consultant junior, PriceWaterhouseCoopers Tax Advisors and Accountants SRL , perioada august 2008 - martie 2011 Studii: Licență în Drept, Universitatea Creștină Dimitrie Cantemir București Master în Contabilitate și Informatică de Gestiune, Contabilitatea și Fiscalitatea Patrimoniului, Academia de Studii Economice București Licență în Management Economic, Academia de Studii Economice București La data de 31.12.2021, administratorii societății aveau următoarele deţineri de acțiuni S.I.F. Oltenia S.A.: 1. Sorin - Iulian Cioacă 10 acțiuni 2. Mihai Trifu 500 acțiuni 3. Codrin Matei - 4. Mihai Zoescu - 5. Andreea Cosmănescu - Conducerea superioară Conform Actului Constitutiv al S.I.F. Oltenia S.A., Preşedintele Consiliului de Administraţie îndeplineşte şi funcţia de Director General, iar Vicepreşedintele Consiliului de Administraţie îndeplineşte şi funcţia de Director General Adjunct. La data de 31.12.2021, componența conducerii superioare a S.I.F. Oltenia S.A. autorizată de A.S.F. prin Autorizația nr. 192/16.12.2020, era următoarea: - Sorin - Iulian Cioacă - Director General - Mihai Trifu - Director General Adjunct. La data de 31.12.2020, conducerea superioară a avut următoarea componență: - Sorin - Iulian Cioacă - Director General - Mihai Trifu - Director General Adjunct La 31.12.2021, membrii conducerii superioare au încheiate cu societatea contracte de mandat. În conformitate cu prevederile legale și Actul constitutiv, membrii conducerii superioare sunt împuterniciţi să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a S.I.F. Oltenia S.A. şi au puterea de a reprezenta societatea. Litigii ale membrilor consiliului de administraţie şi conducerii referitoare la activitatea în cadrul emitentului La 31.12.2021, membrii Consiliului de Administrație și Conducerea superioară nu aveau litigii referitoare la activitatea în cadrul societății. 5. Situaţia litigiilor La data de 31 decembrie 2021, există un număr de 29 cauze aflate pe rolul instanțelor de judecată: 18 cauze în calitate de reclamantă; 6 cauze în calitate de pârâtă; în 3 cauze aflându-se în procedură de insolvență; într-o cauză are calitatea de intervenient, într-o cauză este chemată în garanție.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 44 După obiectul acestora, cauzele se structurează astfel: - 11 cauze (anulare hotărâri A.G.A / anulare operaţiuni cu acţiuni) în care societatea are calitatea de reclamantă; - 2 cauze (anulare hotărâri A.G.A / anulare operaţiuni cu acţiuni) în care societatea are calitatea de pârâtă; - 2 cauze - anulare Decizii emise de A.S.F. Bucuresti ; - 3 cauze - societăţi aflate în procedura insolvenţei, astfel: într-o cauză societatea are calitatea de creditor chirografar; în 2 cauze are calitatea de creditor de aport; -11 alte cauze. După obiectul acestora, exemplificăm urmatoarele cauze : a) Cauze în care S.I.F. Oltenia S.A. are calitatea de reclamantă, vizează în principal anularea unor hotărâri A.G.A., având ca obiect: operaţiuni cu acţiuni, drept de retragere din societate, hotărâri adoptate cu încălcarea limitelor de competență, printre societățile pârâte figurând: Elba S.A., Sinterom S.A., Altur S.A., Cerealcom Alexandria S.A., dintre care exemplificăm: 1. dosar nr. 3678/30/2021, pe rolul Tribunalului Timiș, pârâtă Elba S.A., având ca obiect acțiune în anularea Hotărârii AGOA din 25.05.2021. Termen: 31 ianuarie 2022. 2. dosar nr. 154/1285/2021, pe rolul Tribunalului Cluj, pârâtă Sinterom S.A., având ca obiect acțiune în anularea Hotărârii AGEA din 05 ianuarie 2021. Cauza s-a soluționat în 12 octombrie 2021 prin admiterea cererii societății. La data de 24 decembrie 2021, Sinterom S.A. a formulat apel, următorul termen urmând a fi stabilit ulterior. 3. dosar nr. 483/87/2016*, pe rolul Tribunalului Teleorman, pârâtă Cerealcom Alexandria S.A., având ca obiect acțiune în pretenții, reprezentând contravaloarea acțiunilor deținute de S.I.F. Oltenia S.A. la Cerealcom Alexandria S.A., ca urmare a retragerii din societate, în sumă de 1.660.825,83 lei, reprezentând contravaloarea pachetului de acțiuni cuvenită la retragerea din societate în conformitate cu prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare. Cauza s-a soluționat în data de 28 decembrie 2017 prin respingerea cererii S.I.F. Oltenia S.A. S-a formulat apel iar la data de 03 iulie 2018, Curtea de Apel București a admis apelul S.I.F. Oltenia S.A. și a trimis cauza spre rejudecare. În rejudecare, Tribunalul Teleorman a respins acțiunea formulată de reclamantă, prin Hotărârea civilă nr. 298/2020. La data de 17 septembrie 2021, S.I.F. Oltenia S.A. a atacat cu apel Hotărârea mai sus- menționată. S.I.F. Oltenia S.A. a valorificat pachetul de acțiuni pe care îl deținea la Cerealcom S.A. Alexandria, la o valoare totală de 1.659.633 lei, nemaijustificând un interes în susținerea cererii și nemaiavând calitate procesuală activă, intenționând, în consecință, să renunțe la judecarea cererii la primul termen de judecată. Termen: 14 ianuarie 2022. 4. dosar nr. 1738/104/2019, pe rolul Tribunalului Olt, pârâtă Altur S.A., având ca obiect acțiune în constatarea dreptului de retragere al societății de la capitalul social Altur S.A. Instanța a acordat numeroase termene, în vederea întocmirii și depunerii rapoartelor de expertiză și evaluare. La termenul din 27 octombrie 2021, instanța a dispus înlocuirea expertului Avensis Capital Consulting SRL cu Veridio S.R.L. Termen: 12 ianuarie 2022, în vederea efectuării raportului de evaluare.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 45 La capitolul „alte cauze”, în care Societatea are calitatea de reclamantă, sunt înregistrate dosare având obiect diversificat: plângeri penale, executări silite, pretenții -despăgubiri, contestații la executare silită prin poprire asupra dividendelor cuvenite, cereri de intervenție etc. b) Cauze în care S.I.F. Oltenia S.A. are calitatea de pârâtă : 1. dosar nr. 2636/63/2020, pe rolul Tribunalului Dolj, în contradictoriu cu S.I.F. Banat- Crișana S.A., S.I.F. Muntenia S.A., SAI Certinvest S.A., pentru FIA Certinvest Acțiuni, FDI Certinvest BET FI Index, FDI Certinvest XT Index, Szitas Ștefan, Forțan Procopie, Miulescu Mihai Răzvan, Ivănescu Dumitru, intervenient în nume propriu, Complex Doina S.A., intervenient în nume propriu, Lin & Ema S.R.L., intervenient în nume propriu, Buzdea Gheorghe Cătălin, intervenient în nume propriu, Tudor Dumitru, intervenient în nume propriu, având ca obiect acțiuni în constatarea nulității Hotărârilor AGOA S.I.F. Oltenia S.A. din 28 aprilie 2020. La termenul din 29 martie 2021, instanța a luat act de cererea la renunțare la judecată formulată de reclamante. Domnul Buzdea Gheorghe Cătălin, intervenient în nume propriu, a formulat recurs. La termenul din 23 septembrie 2021, instanța a respins recursul ca nefondat. c) În dosarele de insolvență, au mai ramas la data analizei trei cauze: - în două cauze, S.I.F. Oltenia S.A. este creditor, respectiv: 1. Electrototal Botoșani - dosar nr. 6146/40/2005, aflat pe rolul Tribunalului Botoșani, cu termen la data de 23 februarie 2022; 2. SCCF București - dosar nr. 6131/3/2005, aflat pe rolul Tribunalului București, cu termen la data de 12 ianuarie 2022; - într-una dintre cauze, S.I.F. Oltenia S.A. este creditor chirografar, respectiv Geochis S.A. Galați – dosar nr. 1065/121/2019, aflat pe rolul Tribunalului Galați, cu termen la data de 17 ianuarie 2022. Față de 31.12.2020, când pe rolul instanțelor figurau înregistrate în stare de judecată un număr de 41 de cauze, se constată o scădere semnificativă a numărului de litigii în care este implicată societatea. În perioada 01 ianuarie 2021 - 10 martie 2021, unele dintre cauzele prezentate mai sus au avut următoarea evoluție procesuală: dosar nr. 3678/30/2021, pe rolul Tribunalului Timiș, pârâtă Elba S.A. - la termenul din 01.03.2022 cererea a fost respinsă ca neîntemeiată. Cu drept de apel în 30 zile de la comunicare; dosar nr. 154/1285/2021, pe rolul Tribunalului Cluj, pârâtă Sinterom S.A. - la termenul din 07.03.2022 Curtea de Apel Cluj a amânat pronunțarea, următorul termen fiind stabilit la data de 21.03.2022; dosar nr. 483/87/2016*, pe rolul Tribunalului Teleorman, pârâtă Cerealcom Alexandria S.A. -la termenul din 11.02.2022 instanța ia act de renunțarea reclamantei la cererea de chemare în judecată. Anulează în tot sentința atacată; dosar nr. 1738/104/2019, pe rolul Tribunalului Olt, pârâtă Altur S.A. - la termenul din 09.03.2022 instanța amână cauza, următorul termen fiind stabilit la data de 04.05.2022; dosar nr. 6146/40/2005, aflat pe rolul Tribunalului Botoșani - termen de judecată la data de 24.05.2022;
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 46 dosar nr. 6131/3/2005, aflat pe rolul Tribunalului București - termen de judecată la data de 23.03.2022; dosar nr. 1065/121/2019, aflat pe rolul Tribunalului Galați - termen de judecată la data de 11.04.2022. 6. Îndeplinirea obligaţiilor de comunicare stabilite de legislaţie Activitatea S.I.F. Oltenia S.A. s-a desfăşurat în condiţii de transparenţă, cu respectarea legislaţiei în vigoare. Societatea a întocmit şi publicat raportările periodice şi curente în conţinutul şi la termenele prevăzute de reglementările pieţei de capital şi a furnizat informaţiile solicitate de Bursa de Valori Bucureşti - piaţa reglementată pe care sunt listate acţiunile emise de S.I.F. Oltenia S.A. 7. Alte evenimente importante Principalele evenimente în activitatea societății în perioada ianuarie - decembrie 2021 au fost: În data de 20.01.2021, Consiliul de Administrație a convocat Adunarea Generală a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 24.02.2021, având ca puncte pe ordinea de zi : - Prezentarea şi aprobarea Situațiilor financiare individuale și consolidate ale SIF Oltenia SA la 31.12.2019, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, pe baza Rapoartelor Consiliului de Administraţie şi ale Auditorului Financiar. - Aprobarea repartizării profitului net pentru exercițiul financiar al anului 2019 în sumă de 124.132.273,67 lei, pe următoarele destinații: a). Dividende: 52.214.914,30 lei (42,0639% din profitul net), ceea ce asigură un dividend brut pe acțiune de 0,10 lei. Dividendul propus asigură o rată de remunerare a acționarilor de 4,70% calculată la prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor în 2019 (2,1272 lei/acțiune) și 3,91% calculată la prețul de închidere pentru anul 2019 (2,56 lei/acțiune). b). Alte rezerve (surse proprii de finanțare): 71.917.359,37 lei (57,9361% din profitul net) în vederea constituirii fondurilor necesare pentru investiții, în special pentru derularea unui program de răscumpărare a 22.149.143 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social al societății. - Aprobarea plăților efectuate de societate în perioada 01.07.2020 – 16.07.2020 sub titlul de ”dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și achitate în baza Registrului deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 (data de înregistrare stabilită în convocatorul AGOA din 28.04.2020)”, în sumă 36.093.495,47 lei, pentru un număr de 5.447 acționari ai S.I.F. Oltenia S.A. și constatarea în vederea asigurării tratamentului egal al acționarilor – existenței dreptului de creanță asupra societății, în valoare totală brută de 16.121.418,83 lei, deținut de un
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 47 număr de 5.730.349 acționari S.I.F. Oltenia S.A., înscriși în Registrul deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 (data de înregistrare stabilită în convocatorul AGOA din 28.04.2020), reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată din data de 16.07.2020. Aprobarea plății de către societate a sumelor necesare pentru stingerea creanței în valoare totală brută de 16.121.418,83 lei, deținută de cei 5.730.349 acționari S.I.F. Oltenia S.A., înscriși în Registrul deținătorilor de instrumente financiare l a 12.06.2020 (data de înregistrare stabilită în convocatorul AGOA din 28.04.2020), reprezentând dividende repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată din data de 16.07.2020. Se aprobă data de 22.03.2021 ca Data Plății către cei 5.730.349 acționari S.I.F. Oltenia S.A., înscriși în Registrul deținătorilor de instrumente financiare la 12.06.2020 a dividendelor repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată din data de 16.07.2020. Distribuirea dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, costurile aferente plății fiind suportate de către acționari din valoarea dividendului net. - Prezentarea și luarea la cunoștință a Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2020 și a Strategiei pentru anul 2020. - Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar al anului 2019. - Alegerea unui membru al Consiliului de Administrație al Societății de Investiții Financiare Oltenia SA, pentru un mandat cu o durată de timp egală cu mandatul rămas de efectuat al administratorilor în funcție, ce își va exercita mandatul de la data autorizării acestuia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. - Aprobarea datei de 12.03.2021 ca dată de înregistrare și a datei de 11.03.2021 ca ex- date, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, pentru stabilirea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. și-a desfășurat lucrările în data de 24.02.2021 la prima convocare, punctele aflate pe ordinea de zi fiind aprobate în totalitate, întrunind majoritatea voturilor exprimate de către acționarii prezenți și reprezentați. În data de 25.02.2021 S.I.F. Oltenia S.A. a publicat Rezultatele Financiare preliminare la 31.12.2020, acestea fiind aduse la cunoștința investitorilor prin intermediul site-ului BVB și site- ul societății www.sifolt.ro, secțiunea Informații Investitori. Începând cu data de 26.02.2022 societatea a comunicat inițierea procedurii de preselecție a auditorului financiar. În data de 18.03.2021, Consiliul de Administrație a convocat Adunarea Generală a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 28.04.2021, având ca puncte principale pe ordinea de zi : - Prezentarea și aprobarea Situațiilor financiare individuale și consolidate ale S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2020, întocmite în conformitate cu Norma nr. 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare, pe baza Rapoartelor Consiliului de Administrație și ale Auditorului Financiar. - Aprobarea repartizării profitului net pentru exercițiul financiar al anului 2020 în suma de 52.231.020 lei. - Aprobarea descprcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 48 exercițiul financiar al anului 2020, corespunzator duratei mandatului deținut. - Prezentarea și aprobarea Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2021 și a Strategiei pentru anul 2021. - Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor. - Aprobarea Politicii de remunerare a S.I.F. Oltenia S.A., în conformitate cu prevederile art. 92 1 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. - Alegerea unui membru al Consiliului de Administrație al Societății de Investiții Financiare Oltenia SA, pentru un mandat cu o durată de timp egală cu mandatul rămas de efectuat al administratorilor în funcție, ce va exercita atribuțiile mandatului de la data autorizării acestuia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. și -a desfășurat lucrările în data de 28.04.2021 la prima convocare. Nu a fost aprobată descărcarea de gestiune a administratorilor Tudor Ciurezu, Anina Radu, Nicolae Stoian, Carmen Popa pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar al anului 2020, corespunzator duratei mandatului deținut, restul punctelor aflate pe ordinea de zi fiind aprobate în totalitate, întrunind majoritatea voturilor exprimate de către acționarii prezenți și reprezentați. Începând cu data de 22.03.2021 s-a reluat plata dividendelor repartizate din profitul net al anului 2019 și care au fost sistate la plată începând cu data de 16 07 2020. În data de 28.04.2021 S.I.F. Oltenia S.A. a comunicat disponibilitatea Raportului anual la nivel individual și consolidat pentru exrcițiul financiar 2020. În data de 12.05.2021 S.I.F. Oltenia S.A. a comunicat disponibilitatea Raportului trimestrial la data de 31.03.2021, începând cu 14.05.2021. În data de 08.06.2021 a fost finalizat procesul de autorizare al societății de către Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de Fond de Investiții Alternative destinat Investitorilor de Retail (F.I.A.I.R), fiind emisă Autorizația nr 94/08.06.2021 și a fost avizat Actul constitutiv al societății. În data de 16.06.2021 s-a primit înregistrarea la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Dolj, Actul Constitutiv modificat, ca urmare a diminuării capitalului social al societății, avizat de prin Autorizațiile A.S.F. nr. 93/07.06.2021 și 94/08.06.2021. Autoritatea de Supraveghere Financiară a emis Certificatul nr. AC-419-4/24.06.2021 de Înregistrare a diminuării capitalului social al S.I.F. Oltenia S.A., conform hotărârii A.G.E.A. nr. 6 din 29.10.2020. Începând cu data de 30.07.2021 societatea începe distribuirea dividendelor cuvenite pentru exercițiul financiar 2020 către acționari. Consiliul de Administrație al societății a aprobat înființarea unui sediu secundar al S.I.F. Oltenia S.A., cu statut de Reprezentanță, la adresa din București, Sector 3, str. Mircea Vodă nr. 34, bloc M1, scara 1, etaj 1, ap.2 (Certificat de Înregistrare Mențiuni nr. 51929 din 13.07.2021). În data de 13.09.2021, Consiliul de Administrație a convocat Adunarea Generală a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. pentru data de 20.10.2021, având ca puncte principale pe ordinea de zi : - pentru o perioadă de 3 ani în vederea auditării Situațiilor financiare individuale și consolidate, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (IFRS), pentru exerciții1e financiare ale anilor 2022, 2023, 2024.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 49 - Aprobarea efectuării în exercițiul financiar al anului 2021 a, pentru care dreptul la acțiune se stinge prin prescripție, respectiv dividendele aferente exercițiilor financiare ale anilor 2016 și 2017, existente în sold ca neplătite la finele zilei de 26.10.2021. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. și -a desfășurat lucrările în data de 28.04.2021 la prima convocare, acționarii aprobând numirea Deloitte Audit SRL ca Auditor Financiar Extern al S.I.F. Oltenia S.A. și înregistrarea contabilă a dividendelor neridicate timp de mai mult de trei ani de la data exigibilității lor la ”rezerve”. În data de 19.11.2021, societatea a primit din partea Autorității de Supraveghere Financiară, Autorizația nr. 236/19.11.2021 prin care au fost autorizate modificările intervenite în modul de organizare și funcționare al S.I.F. Oltenia S.A. ca urmare a numirii doamnei Andreea Cosmănescu în calitate de administrator (provizoriu) al societății. Evenimente ulterioare datei de 31 decembrie 2021 1. În data de 23 februarie 2022 Consiliul de Administrație a convocat pentru data de 31 martie 2022 Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A., având pe ordinea de zi: - Aprobarea derulării unui program de răscumpărare de către Societate a propriilor acțiuni, în conformitate cu dispozițiile legale aplicabile, în următoarele condiții: (i) dimensiunea programului răscumpararea a maxim 25.000.000 acțiuni proprii cu valoare nominală de 0,10 lei/acțiune reprezentând 5% din capitalul social actual; (ii) prețul de dobândire a acțiunilor — prețul minim de achizitie va fi 0,1 lei/ acțiune iar prețul maxim va fi 4 lei/acțiune; (iii) durata programului perioada de maxim 5 luni de la data publicării hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a; (iv) plata acțiunilor răscumparate se va realiza din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, conform situațiilor financiare 2020, în acord cu prevederile art.1031 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată și modificată; (v) destinația programului — reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate. Impactul asupra operațiunilor și continuității activității societății La nivelul societății s-au luat o serie de măsuri pentru a limita atât impactul determinat de efectele pandemiei COVID-19, cât și a altor efecte determinate de potențiale mutații ale acestui virus. Personalul societății este important pentru continuitatea activității de aceea, în vederea diminuării riscurilor în ceea ce privește sănătatea acestora sunt implementate măsuri de igienă și dezinfecție, au fost implementate facilități pentru personal în vederea testării privind virusul SARS COV2.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 50 Informarea acționarilor și investitorilor s-a desfășurat normal, societatea comunicând prin intermediul rapoartelor curente, e-mail și actualizări ale paginii de internet a societății informații și evenimente relevante despre societate. În perioada următoare piața de capital poate fi expusă la o volatilitate accentuată ca urmare a incertitudinilor din mediul geopolitic, atât la nivel local cât și global. Incertitudinea geopolitică și volatilitatea acțiunilor, pot avea impact asupra economiei românești și în consecință asupra companiilor din portofoliul societății. Consiliul de Administrație al societății este conștient că evoluțiile economice atât la nivel global cât și local pot influența activitatea viitoare a societății, putând avea efecte asupra rezultatelor viitoare ale societății. Conducerea monitorizează în permanență riscurile și incertitudinile prezente, implementând măsuri de care să asigurare continuarea activității. 8. Rezultatele economico-financiare şi situația patrimoniului Situaţiile financiare individuale au fost întocmite de către societate în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară adoptate de către Uniunea Europeană (UE). Societatea a întocmit situaţiile financiare individuale IFRS pentru a îndeplini cerinţele Normei 39/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, aplicabile entităţilor autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul Instrumentelor şi Investiţiilor Financiare. În înţelesul Normei 39/2015, Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, denumite în continuare IFRS, reprezintă standardele adoptate potrivit procedurii prevăzute de Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 al Parlamentului European şi al Consiliului din 19 iulie 2002 privind aplicarea standardelor internaţionale de contabilitate cu modificările şi completările ulterioare. Moneda de raportare a rezultatelor financiare este leul. 8. REZULTATELE ECONOMICO-FINANCIARE Situația individuală a poziției financiare pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Active Numerar și echivalente de numerar 3.918.230 4.279.513 Depozite plasate la bănci 14.631.529 26.602.893 Obligațiuni la cost amortizat 6.851.710 - Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 2.014.682.452 Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 4.652.463 3.598.943 Credite și creanțe 2.311.637 191.867 Imobilizări corporale 11.522.360 10.880.906 Investiții imobiliare 1.113.247 675.090 Alte active 132.101 171.393 Total active 2.422.592.329 2.061.083.057
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 51 Datorii Dividende de plată 45.798.986 61.222.189 Datorii cu impozite și taxe 18.940.480 805.811 Datorii cu impozitul amânat 153.580.406 116.202.339 Alte datorii 6.639.031 10.655.357 Total datorii 224.958.903 188.885.696 Capitaluri proprii Capital social 50.000.000 52.214.914 Rezerve legale 11.603.314 11.603.314 Diferențe din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global și alte elemente de capitaluri proprii 775.542.623 579.141.262 Alte rezerve 621.465.870 632.424.325 Rezerve din reevaluare imobilizări corporale 7.241.779 7.169.734 Pierderi legate de răscumpărare acțiuni - (59.747.655) Acțiuni proprii - (2.214.914) Rezultatul reportat cu excepția rezultatului reportat provenit din adoptarea pentru prima dată a IAS 29 694.229.102 599.375.361 Profit curent 37.550.738 52.231.020 Total capitaluri proprii 2.197.633.426 1.872.197.361 Total datorii și capitaluri proprii 2.422.592.329 2.061.083.057 La data de 31.12.2021, totalul activelor este în sumă de 2.422.592.329 lei, fiind în creștere cu 18% faţă de 31.12.2020 (2.061.083.057 lei). În cadrul activelor, activele financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt în sumă de 2.377.459.052 lei şi reprezintă 98,14% din total activ, conform specificului activităţii. Depozitele plasate în bănci sunt în sumă de 14.631.529 lei și reprezintă 0,60% din totalul activelor, în scădere față de anul 2020, principalul motiv fiind că, în cursul anului 2021, dobânzile oferite de bănci la constituirea de depozite au fost foarte mi ci comparativ cu randamentul oferit de acțiuni. La 31.12.2021, datoriile societăţii au fost în sumă de 224.958.903 lei, în creștere cu 19% faţă de anul precedent (188.885.696 lei) , creșterea fiind determinată de următoarele elemente: - datorii cu impozite și taxe - 18.940.480 lei (creșterea semnificativă față de anul precedent a acestui indicator financiar este determinată de impozitul pe profit de plată aferent trimestrului IV 2021, care urmează a fi achitat în trimestrul I 2022); - dividende de plată – 45.798.986 lei (20% din totalul datoriilor); - datorii cu impozitul amânat 153.580.406 lei (68% din totalul datoriilor). La finalul exercițiului financiar 2021, capitalurile proprii ale societăţii sunt în sumă de 2.197.633.426 lei cu o creștere de 17% comparativ cu anul 2020, când valoarea acestora era de 1.872.197.361 lei. Această evoluție se datorează, în principal, diferențelor din modificarea valorii juste a activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global și alte elemente de capitaluri proprii care au înregistrat o creștere de 34% la finalul anului 2021 comparativ cu 2020.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 52 Situaţia individuală a profitului sau pierderii şi altor elemente ale rezultatului global pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2021 În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 Venituri Venituri brute din dividende 57.273.099 70.945.772 Venituri din dobânzi 392.111 306.077 Alte venituri operaționale 1.036.170 164.113 Câștig net din diferențe de curs valutar 70.358 (794) Câștig din activele financiare la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 1.053.520 47.147 Cheltuieli Comisioane, onorarii, taxe de administrare și supraveghere (3.545.677) (2.824.554) Venituri din reluarea provizioanelor 10.063.154 292.467 Alte cheltuieli operaționale (24.504.205) (13.876.787) Profit înainte de impozitare 41.838.530 55.053.441 Impozitul pe profit (4.287.792) (2.822.421) Profit net al perioadei de raportare 37.550.738 52.231.020 Alte elemente ale rezultatului global Câștig aferent cedării activelor financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global net de impozit, recunoscut în rezultatul reportat 94.529.873 48.381.669 Variația rezervei din reevaluarea imobilizărilor corporale, netă de impozit amânat 376.800 - Variația netă a valorii juste a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global 290.860.357 (140.861.412) Rezerva de valoare justă a activelor financiare evaluate prin alte elemente ale rezultatului global cedate, transferată în rezultatul reportat netă de impozit (94.529.873) (47.133.906) Total alte elemente ale rezultatului global 291.237.157 (139.613.649) Total rezultat global aferent perioadei 328.787.895 (87.382.629) Rezultatul pe acțiune De bază 0,0751 0,1000 Diluat 0,0751 0,1000 Principala grupă de venituri care a determinat obținerea de profit la finalul exercițiului financiar 2021, este reprezentată de venituri brute din dividende, în valoare de 57.273.099 lei. Societăţile din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. care au distribuit în cursul anului 2021, dividende aferente exerciţiului financiar 2020, sunt: În lei 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 BANCA TRANSILVANIA 19.892.934 24.812.607 OMV PETROM S.A. București 17.795.820 22.094.291 S.N.G.N. ROMGAZ S.A. Mediaș 4.029.655 3.624.439 ȘANTIERUL NAVAL ORȘOVA S.A. 3.200.337 768.081
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 53 C.N.T.E.E. TRANSELECTICA S.A. București 2.359.273 1.301.668 BRD-GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. București 2.146.055 - S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A. Mediaș 1.980.552 3.764.021 UNIVERS S.A. Rm.Vâlcea 1.345.419 2.153.257 VOLTALIM S.A. Craiova 1.307.459 1.619.330 FLAROS S.A. București 986.712 1.874.753 IAMU S.A. Blaj 793.372 793.372 ANTIBIOTICE S.A. Iași 578.231 3.820.609 BURSA DE VALORI BUCURESTI S.A. 409.494 315.496 PROVITAS S.A. București 316.251 182.723 ELBA S.A. Timișoara 98.982 - DEPOZITARUL CENTRAL S.A. București 32.553 58.601 TURISM FELIX S.A. Băile Felix - 1.451.900 ELECTROMAGNETICA S.A. București - 706.871 MERCUR S.A. Craiova - 881.000 S.I.F. Transilvania - 477.303 COMPLEX HOTELIER DÂMBOVIȚA S.A. Târgoviște - 245.450 TOTAL 57.273.099 70.945.772 În cursul anului 2021, principalii emitenți din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. au repartizat un dividend brut mai mic față de cel alocat în anul 2020, principala cauză fiind criza sanitară care a avut un efect devastator asupra economiei globale în cursul anului 2020. Deși deținerea la emitentul Banca Transilvania (care are o pondere de aproape 25% în activul total al S.I.F. Oltenia S.A.) a fost mai mare la data de înregistrare din 23.09.2021 (251.106.687 acțiuni TLV comparativ cu 215.708.007 acțiuni TLV la data de înr egistrare din 2020), în anul 2021, emitentul a repartizat un dividend brut de 0,0792210443 lei în scădere cu 31,13% comparativ cu cel acordat în anul 2020 pentru anul 2019 (0,1150286771 lei). Prin urmare, dividendele nete încasate în 2021 ( 54.835.831 lei ) au fost în scădere cu 19,50% față de cele încasate în cursul anului 2020 ( 68.123.349 lei ). La finalul exercițiului financiar 2021, profitul înregistrat înainte de impozitare este de 41.838.530 lei, în scădere cu 24,00 % comparativ cu profitul obținut la finalul anului 2020 (55.053.441 lei), însă cu o creștere de 38,34 % față de cel previzionat în Bugetul de Venituri și Cheltuieli aferent anului 2021 (30.243.852 lei). Profitul brut este influențat de suma de 5.500.000 lei ce reprezintă provizion constituit în conformitate cu statutul societăţii, cu contractul colectiv de muncă şi contractul de mandat al Conducerii superioare. Se propune Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor aprobarea rezultatului brut realizat, ce include provizionul creat pentru stimularea salariaţilor, conducerii superioare şi administratorilor în conformitate cu cadrul legal menţionat şi acordarea Consiliului de Administraţie, competenţa pentru repartizarea sumei salariaţilor, conducerii superioare (cu contract de mandat) şi administratorilor. Profitul net al exerciţiului financiar 2021 este de 37.550.738 lei , superior cu +30,69% celui prevăzut prin Bugetul de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2021 (28,731,660 lei).
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 54 La finalul anului 2021, rezultatul global aferent perioadei a avut o creștere cu 416.170.524 lei comparativ cu valoarea înregistrată în aceeași perioadă a anului precedent. Situaţia individuală a fluxurilor de trezorerie (Cash-flow) la data de 31.12.2021 În lei Denumirea elementului Perioada de raportare 31 decembrie 2021 31 decembrie 2020 A 1 2 Fluxuri de trezorerie din activități de exploatare Încasări de la clienți, alte încasări 379.188 2.828.780 Încasări din vânzări de investiții financiare (titluri de participare) 164.962.617 102.095.002 Plăți pentru achiziționarea de acțiuni (183.440.641) (5.842.999) Plăți pentru achiziționarea de obligațiuni (6.800.000) Plăți către furnizori și angajați, alte plăți (14.626.316) (11.108.454) Plăti către bugetul statului, bugetul asigurărilor sociale și bugetul local (5.602.501) (3.379.755) Dobânzi încasate 355.486 330.603 Dividende încasate 54.835.831 68.123.351 Dobânzi plătite - (121.516) Impozit pe profit plătit (2.998.915) (10.218.469) Numerar net din activități de exploatare 7.064.749 142.706.543 Fluxuri de trezorerie din activități de investiție: Plăți pentru achiziționarea de imobilizări corporale (296.564) (14.419) Încasări din vânzarea de imobilizări corporale - - Numerar net din activități de investiție (296.564) (14.419) Fluxuri de trezorerie din activități de finanțare: Încasări din emisiunea de acțiuni - - Încasări din împrumuturi pe termen scurt - 29.000.000 Rambursări împrumuturi pe termen scurt - (29.000.000) Încasări din împrumuturi pe termen lung - - Plata datoriilor aferente leasing-ului financiar - - Sume avansate pentru răscumpărare acțiuni - (137.675.609) Dividende plătite (18.055.235) (35.659.678) Sume avansate la Depozitarul Central pentru plăți dividende (39.311) (40.047) Impozit pe dividende plătit (991.207) (1.707.799) Numerar net din activități de finanțare (19.085.753) (175.083.133) Creșterea netă a trezoreriei și echivalentelor de numerar (12.317.568) (32.391.009) Numerar și echivalente de numerar la începutul perioadei de raportare 30.863.875 63.254.884 Numerar și echivalente de numerar la sfârșitul perioadei de raportare 18.546.307 30.863.875
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 55 9. Guvernanţa corporativă Societatea de Investiţii Financiare Oltenia S.A. este încadrată la categoria Premium a Bursei de Valori Bucureşti. Capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de 50.000.000 lei. Acesta este împărţit în 500.000.000 acţiuni, cu valoare nominală de 0,1 lei. Acţiunile sunt ordinare, nominative, de valoare egală, emise în formă dematerializată şi conferă drepturi egale titularilor lor. Acţiunile sunt indivizibile, societatea recunoscând un singur reprezentant pentru exercitarea drepturilor ce rezultă din deţinerea unei acţiuni. Societatea îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile legislaţiei române și acordă o atenție deosebită respectării drepturilor acționarilor. Prin Regulamentul nr. 2/2016, Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) a reglementat cadrul normativ unitar de aplicare a principiilor guvernanței corporative la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către A.S.F., regulament care s-a aplicat începând cu 1 ianuarie 2017. Declarația S.I.F. Oltenia S.A. privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă în anul 2021, întocmită în conformitate cu anexa la Regulamentul nr. 9/2019, este prezentată în documentul ” Declarația S.I.F. Oltenia S.A. privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă”, anexă la prezentul raport. S.I.F. Oltenia S.A. este angajată în menținerea și dezvoltarea celor mai bune practici de guvernanță corporativă pentru asigurarea unui proces decizional eficient care să conducă la viabilitatea pe termen lung a societății, la atingerea obiectivelor companiei și crearea de plus valoare pentru toate părțile interesate (acționari, conducere, salariați, parteneri). S.I.F. Oltenia S.A. a acordat o atenție deosebită bunei guvernanțe corporative și a aderat la principiile Codului de Guvernanță Corporativă a Bursei de Valori București. Având în vedere Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, S.I.F. Oltenia S.A. a evaluat gradul de conformare cu prevederile Codului la 31.12.2021, nivelul de implementare fiind prezentat în cadrul documentului ”Declarația de conformitate cu Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București an 2021”, anexă la prezentul raport. De asemenea, în data de 24.02.2021, Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. a aprobat revizuirea Regulamentului de Guvernanță Corporativă pentru aplicarea prevederilor actului constitutiv al societății, conform cu modificările aprobate de A.G.O.A. în data de 29.10.2020. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII În conformitate cu Actul Constitutiv, S.I.F. Oltenia S.A. este administrată în sistem unitar. La data prezentului raport, în conformitate cu Actul constitutiv astfel cum a fost autorizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară (Autorizația nr. 93/07.06.2021), Consiliul de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. este constituit din 5 membri aleşi de Adunarea Generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 56 La 31.12.2021, componenţa Consiliului de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. era următoarea: Sorin-Iulian Cioacă Președinte al Consiliului de Administrație Mihai Trifu Vicepreședinte al Consiliului de Administrație Codrin Matei Membru al Consiliului de Administrație Mihai Zoescu Membru al Consiliului de Administrație Andreea Cosmănescu Membru provizoriu al Consiliului de Administrație Adunarea Generală a Acționarilor este organul suprem de conducere al societății. Adunările generale sunt ordinare și extraordinare și pot fi convocate ori de câte ori este necesar. Atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt specificate în Actul constitutiv și reglementările interne, documente ce sunt ce respectă prevederile legale în materie și sunt publicate pe pagina de internet a societății, www.sifolt.ro, în secțiunea dedicată guvernanței corporative. Consiliul de Administrație, în conformitate cu hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor din 29.10.2020, avizat de A.S.F., a fost înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului Dolj în data de 15.12.2020 în baza rezoluției nr. 1847/14.12.2020. În cursul anului 2021, componența membrilor Consiliului de Administrație S.I.F. Oltenia S.A. a avut modificări, după cum urmează: - Conform hotărârii nr. 10B a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 28.04.2021, domnul Mihai Zoescu a fost numit în calitate de membru C.A., fiind ulterior avizat de A.S.F. prin autorizația nr. 99/18.06.2021 și înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului Dolj în data de 24.06.2021 în baza rezoluției nr. 12219/23.06.2021; - Conform deciziei A.S.F. nr. 1135/15.09.2021, domnul Adrian Andrici a fost retras din funcția de membru al Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A; - Urmare a Deciziei ASF nr. 1135/15.09.2021, Consiliul de Administrație al Societății de Investiții Financiare Oltenia S.A., întrunit în ședința din data de 20.09.2021, a adoptat Hotărârea nr.20/20.09.2021, în vederea completării numărului de membri ai Consiliului de Administrație, doamna Andreea Cosmănescu fiind numită administrator provizoriu al S.I.F. Oltenia S.A. Doamna Andreea Cosmănescu a fost avizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin autorizația nr. 236/19.11.2021 și înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Dolj în data de 10.12.2021 în baza rezoluției nr. 22910 din data de 09.12.2021 ca membru provizoriu al Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. Membrii Consiliului de Administraţie au fost aleşi în baza unor criterii obiective privind calificarea şi experienţa profesională, în conformitate cu legislația aplicabilă. Consiliul de Administrație este sprijinit în activitatea sa de un secretar al Consiliului, fiind responsabil de asigurarea unei funcționări eficiente a Consiliului și Comitetelor acestuia, rolul său constând în sprijinirea Președintelui și a celorlalți membri ai Consiliului, atât la nivel de
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 57 grup cât și în mod individual, și în asigurarea respectării de către Consiliul de Administrație a reglementărilor interne, asigurării conformității cu prevederile Codului de Guvernanță Corporativă, precum și cu legile și reglementările relevante pentru activitatea societății. Secretarul răspunde de asigurarea unei comunicări eficiente între Consiliul de Administrație și Comitetele constituite la nivelul Consiliului, între directori și Consiliul de Administrație. În anul 2021, funcția de secretar al Consiliului de Administrație a fost asigurată de doamna Carmen Iulia Vasile. Principalele atribuţii ale Consiliului de Administraţie Consiliul de Administraţie are puteri nelimitate în intervalul cuprins între Adunările Generale ale Acționarilor în ceea ce privește administrarea societății, cu excepția celor pe care legea ori statutul le prevăd exclusiv pentru Adunarea Generală a Acționarilor. În conformitate cu prevederile Actului constitutiv și ale reglementărilor interne, Consiliul de Administrație are următoarele competențe de bază: - aprobarea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare ale societății, inclusiv strategia investițională; - stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar precum și aprobarea planificării financiare; - numirea si revocarea directorilor în accepțiunea Legii nr.31/1990 și stabilirea remunerației lor în limitele stabilite de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor; - supravegherea activității directorilor; - pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia; - introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței societății, potrivit prevederilor legale aplicabile; - îndeplinirea întocmai a tuturor atribuțiilor stabilite în sarcina Consiliului de Administrație de către Adunarea Generală a Acționarilor; - înființarea/desființarea de sucursale și alte sedii secundare, fără personalitate juridică, sau schimbarea sediului acestora; - stabilirea si aprobarea procedurilor de vot în cadrul adunării generale a acționarilor; - decide înființarea altor societăți sau persoane juridice, inclusiv participarea la capitalul social al altor societăți, în condițiile prevăzute de reglementările legale; - actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, sunt încheiate de către administratorii sau directorii societății numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, potrivit art.90 (1) din Legea nr.24/2017, sau a oricăror prevederi legale în vigoare la data întocmirii actelor; - închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același co-contractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 58 puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum si asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor potrivit art.90 (2) din Legea nr.24/2017, sau a oricăror prevederi legale in vigoare la data întocmirii actelor; - încheierea contractelor cu depozitarul, auditorul financiar și entitatea care ține evidența acționarilor; - aprobarea reglementărilor interne ale societății, organigramei, Regulamentului Intern al Consiliului de Administrație și a politicilor/ procedurilor de lucru; - negocierea Contractului Colectiv de Muncă; - rezolvarea oricăror alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de către reglementările sau dispozițiile legale; - aprobă încheierea oricăror acte de dobândire ori de înstrăinare a unor bunuri, inclusiv valori mobiliare sau alte instrumente financiare, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, atunci când sunt legate între ele, suma de 5 milioane lei. Consiliul de Administrație alege dintre membrii săi un Președinte și un Vicepreședinte. Președintele va îndeplini funcția de Director General al S.I.F. Oltenia S.A., iar Vicepreședintele pe cea de Director General Adjunct. Președintele și, în absența acestuia, Vicepreședintele reprezintă societatea în relațiile cu terții. Vicepreședintele îl înlocuiește pe președinte și își asumă atribuțiile și responsabilitățile sale atunci când acesta este absent. Conducerea superioară a S.I.F. Oltenia S.A. la 31.12.2021 este asigurată de: Sorin - Iulian Cioacă Preşedinte / Director General Mihai Trifu Vicepreşedinte / Director General Adjunct Activitatea Consiliului de Administraţie în anul 2021 În cursul anului 2021, Consiliul de Administraţie s-a întrunit cel puţin o dată pe trimestru. Activitatea acestuia s-a desfășurat potrivit Regulamentului Consiliului de Administrație, prevederilor statutare și legale. Numărul total de şedinţe ale Consiliului de Administraţie în cursul anului 2021 a fost de 35. Situaţia prezenţei administratorilor la şedinţele Consiliului de Administraţie în cursul anului 2021: În perioada 01.01.2021 - 31.12.2021 : 1. Sorin-Iulian Cioacă 35 prezențe 2. Mihai Trifu 35 prezențe 3. Codrin Matei 35 prezențe 4. Mihai Zoescu 23 prezențe (prima participare în data de 21.06.2021) 5. Adrian Andrici 19 prezențe (ultima participare în data de 13.09.2021) 6. Andreea Cosmănescu 6 prezențe (prima participare în data de 22.11.2021)
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 59 Principalele teme puse în discuţie în cadrul şedinţelor Consiliului de Administraţie: aprobări impuse de prevederile legale aplicabile evidențelor contabile (rezultate inventariere patrimoniu, constituire și înregistrări ajustări și provizioane, situații financiare individuale trimestriale, semestriale și anuale, situații financiare consolidate semestriale și anuale și a rapoartelor aferente, propunerea repartizării profitului 2020, proiectul BVC 2021); aprobări impuse de legislația aplicabilă exercitării atribuțiilor de către compartimentele de Conformitate, Audit Intern și Administrarea riscului (raport de activitate pe anul 2020 al Biroului conformitate privind investi gațiile efectuate, abaterile constatate și propunerile făcute, planul de investigații al Biroului conformitate pentru anul 2021, raport anual privind activitatea de audit intern din anul 2020, raport anual privind activitatea de gestionare a riscurilor pe anul 2020, planul de monitorizare a riscurilor pe anul 2021, raportul privind evaluarea anuală pentru anul 2020 a eficienței sistemului de conformitate, a sistemului de gestiune a riscului și a rapoartelor de audit intern, Carta auditului intern și Declarația de independență a auditorului intern – documente emise de către auditorul intern, raportul privind eficiența activității Biroului conformitate, a sistemului de gestiune a riscului și a Compartimentului de audit intern pe semestrul II 2020, Planul de audit intern pentru anul 2021, etc); aprobări cu caracter organizatoric (documente revizuite si actualizate conform prevederilor legale aplicabile: reglementari interne, organigrama, regulamentul de guvernanță corporativă, regulamentul de funcționare a consiliului de administrație și a comitetelor consultative, politici si proceduri de lucru, proceduri de lucru noi, actualizare documentație pentru autorizare F.I.A.I.R., etc); aprobări impuse de specificul activității compartimentelor din cadrul societății ; aprobări impuse de prevederile legale și statutare privind convocarea și desfășurarea adunărilor generale (analiza si aprobarea materialelor incluse pe ordinea de zi, convocator, cheltuieli, proceduri, selecție auditor financiar, formulare împuternicire specială, buletin de vot prin corespondență, constituire comisii primire și ținerea evideneței voturi, norme de lucru pentru comisiile constituite, etc); informări privind rapoarte întocmite de Comitetul de Audit și analiză activitate Comitet de audit și aprobarea acestora (rapoartele/informările avizate/întocmite de către Comitetul de Audit, au fost dezbătute, constatate sau aprobate de către plenul Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.); informări privind rapoarte întocmite de Comitetul de Nominalizare si Remunerare si aprobarea acestora (anuală raport privind evaluarea (2020) a membrilor Consiliului de administrație si Conducerii superioare respectiv anuala raport privind evaluarea (2020) a persoanelor care dețin funcții cheie în cadrul SIF Oltenia SA); informare si aprobări ale rapoartelor trimestriale si semestriale ale Comitetului de Politici Investitionale Strategii.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 60 Comitetul de Audit Comitetul de Audit are un rol consultativ și funcționează pentru asistarea Consiliului de Administrație în scopul de a se asigura că societatea menține sisteme corespunzătoare și adecvate scopului de raportare financiară, audit intern, conformitate, managementul și gestiunea riscului. Componența Comitetului de Audit În cursul anului 2021, Comitetul de Audit, constituit din administratori neexecutivi, a avut următoarea componență: În data de 21.06.2021, Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., prin Hotărârea nr. ,13/21.06.2021, a aprobat constituirea comitetelor consultative ale Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.. Astfel, pentru Comitetul de Audit, s-a stabilit următoarea componență: - domnul Zoescu Mihai- administrator neexecutiv-președinte; - domnul Andrici Adrian - administrator neexecutiv; - domnul Matei Codrin - administrator neexecutiv. Prin Hotărârea nr. 30 din 22.11.2021 a Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., componența Comitetului de Audit a fost stabilită ca fiind formată din: - domnul Zoescu Mihai- administrator neexecutiv-președinte - doamna Cosmănescu Andreea - administrator provizoriu - domnul Matei Codrin - administrator neexecutiv Ședințele Comitetului de Audit În anul 2021, Comitetul de Audit s-a întrunit în 4 ședințe. Ședințele de lucru au avut ca obiective: - avizarea și aprobarea Manualului de Politici si Proceduri de Audit Intern, revizuit și întocmit de Compartimentul de Audit Intern; - aprobarea Raportul Comitetului de Audit aferent anului 2020; - Analiza și evaluarea ofertelor pentru servicii de audit în vederea selectării noului auditor financiar în conformitate cu Norma ASF 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către ASF și transmiterea unei propuneri/recomandări în acest sens Consiliului de Administrație. - Avizarea Rapoartelor de Audit intern și a Planului de Audit pentru anul 2022. Misiunile de audit s-au finalizat prin Rapoarte care au fost prezentate în ședințele Consiliului de Administrație.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 61 Comitetul de Nominalizare și Remunerare Comitetul de Nominalizare și Remunerare are un rol consultativ, fiind înființat pentru a asista Consiliul de Administrație în îndeplinirea rolurilor și atribuțiilor sale cu privire la nominalizarea și evaluarea adecvării membrilor Consiliului de Administrație și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul societății, respectiv pentru a asigura Consiliul că remunerația directorilor executivi este stabilită la nivelul corect și că societatea utilizează o combinație echilibrată de stimulente pentru a atrage și păstra personalul de care are nevoie pentru operațiunile sale. Componența Comitetului de Nominalizare și Remunerare În perioada 01.01.2021-21.06.2021, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a fost compus din 2 membri neexecutivi, respectiv domnul Adrian Andrici și domnul Codrin Matei. În data de 21.06.2021, Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., prin Hotărârea nr. 13/21.06.2021, a aprobat constituirea comitetelor consultative ale Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.. Astfel, pentru Comitetul de Nominalizare și Remunerare, s- a stabilit următoarea componență: - Domnul Adrian Andrici administrator neexecutiv președinte; - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv; - Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv În data de 15.09.2021, S.I.F. Oltenia S.A. a primit de la Autoritatea de Supraveghere Financiară, Decizia nr.1135/15.09.2021 prin care s-a retras aprobarea d-lui Adrian Andrici în calitate de membru al Consiliului de Administrație al S. I.F. Oltenia S.A, drept pentru care Consiliul de Administrație al SIF Oltenia S.A. a numit pe doamna Andreea Cosmănescu ca membru provizoriu și a efectuat demersurile necesare pentru avizarea acestuia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. În consecință, în perioada 16.09.2021 – 19.11.2021 (până la avizarea doamnei Andreea Cosmănescu ca membru al Consiliului de Administrație S.I.F. Oltenia S.A.), Comitetul de Nominalizare și Remunerare a fost format din: - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv; - Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv. Prin Hotărârea nr. 30 din 22.11.2021 a Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., componența Comitetul de Nominalizare și Remunerare a fost stabilită ca fiind formată din: - Doamna Andreea Cosmănescu administrator provizoriu președinte; - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv; - Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv. Ședințele Comitetului de Nominalizare și Remunerare Comitetul de Nominalizare și Remunerare, în cursul anului 2020, a desfășurat 11 ședințe. Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă a membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie a fost principalul subiect dezbătut în cadrul ședințelor Comitetului de Nominalizare și Remunerare pe parcursul anului 2021.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 62 Comitetului de Politici Investiționale – Strategii Comitetul de Politici Investiționale-Strategii asistă Consiliul de Administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în domeniul elaborării strategiilor și politicilor investiționale, al urmăririi respectării deciziilor privind punerea în aplicare a politicii de investiții, a analizei performanței portofoliului de instrumente financiare și al administrării riscurilor aferente, propune eventuale investiții în conformitate cu strategia de investiții a S.I.F. Oltenia S.A.. Componența Comitetului de Politici Investiționale – Strategii Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., întrunit în ședința din data de 21.06.2021, prin Hotărârea nr. 13/21.06.2021, a aprobat constituirea comitetelor consultative ale Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. Pentru Comitetul de Politici Investiționale – Strategii, s-a stabilit următoarea componență: - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv președinte; -Domnul Adrian Andrici - administrator neexecutiv; -Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv. Prin Hotărârea nr.30 din 22.11.2021 a Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., componența Comitetului de Politici Investiționale – Strategii a fost stabilită ca fiind: - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv președinte; -Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv; - Doamna Andreea Cosmănescu – administrator provizoriu. În cursul anului 2021, Comitetul de Politici Investiționale – Strategii a desfășurat 3 ședințe. Principala teme dezbătute în cadrul ședințelor Comitetului de Politici Investiționale – Strategii, fiind: - analizarea periodică a investițiilor efectuate (plasamentele), structura portofoliului societății și încadrarea acestuia în strategia de risc a societății; - analizarea respectării limitelor de competență, cu referire la operațiunile de tranzacționare (achiziție și vânzare de valori mobiliare) de către Conducerea Superioară aferente activității de tranzacționare (achiziție și vânzare) pe piața de capital și de achiziție și vânzare a participațiilor deținute de S.I.F. Oltenia S.A. la societățile închise, operațiuni stabilite prin hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor sau ale Consiliului de Administrație; - analizarea modului de aplicare a strategiei investiționale a societății aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor sau Consiliul de Administrație. În cursul anului 2021, Comitetul de Politici Investiționale – Strategii a întocmit rapoarte de activitate aferente semestrului I, trimestrului III și IV din 2021 care au fost înaintate Consilului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. Biroul conformitate Activitatea de conformitate se realizează prin exercitarea controlului permanent asupra activității societății. Pe parcursul exercițiului financiar 2021, din structura organizatorică a S.I.F. Oltenia S.A. a făcut parte și Biroul conformitate, structură independentă specializată în supravegherea
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 63 respectării de către societate și personalul acesteia a legislației în vigoare incidente pieței de capital, precum și a reglementărilor și procedurilor interne aplicabile. Activitatea Biroului conformitate s-a desfășurat în conformitate cu prevederile Planului de investigații și control pentru anul 2021, aprobat de Consiliul de administrație al S.I.F. Oltenia S.A., prevederile Regulamentului A.S.F. nr.10/2015, cu modificările și completările ulterioare, a Regulamentului UE 231 /2013, a procedurilor de lucru și a reglementărilor interne. Activitatea desfășurată a avut în vedere: - controlul periodic ce vizează activități din cadrul societății în scopul evitării apariției unor situații de neconformitate; - respectarea de către societate a obligațiilor ce îi revin conform prevederilor legale aplicabile; - revizuirea și supunerea aprobării structurii de conducere a unor proceduri interne de lucru; - prevenirea oricărei situații de încălcare a legilor, reglementărilor în vigoare incidente pieței de capital sau procedurilor interne ale societății, atât de către societate cât și de către angajații acesteia; - informarea societății și a angajaților acesteia cu privire la regimul juridic aplicabil pieței de capital; - avizarea documentelor transmise de societate către autoritatea de reglementare în vederea obținerii autorizațiilor prevăzute de reglementările A.S.F.; - avizarea raportărilor pe care societatea trebuie să le transmită A.S.F. și entităților pieței de capital și asigurarea că acestea sunt transmise în termenul legal prevăzut de reglementările în vigoare; - avizarea materialelor informative/publicitare ale societății. Șeful Biroului conformitate a întocmit în perioada analizată, conform planului de investigații, note de verificare ce vizează aspecte ale activității desfășurate la nivelul societății. În urma acțiunilor de control și verificare a funcției de conformitate s-a constatat că în cadrul activităților supuse controlului se respectă legislația pieței de capital, reglementările și procedurile interne. Nu s-au constatat riscuri de neconformitate. Biroul conformitate a întocmit Raportul anual și Planul de investigații pentru anul 2022. Forma aprobată de Consiliul de Administrație a documentelor este transmisă către Autoritatea de Supraveghere Financiară. Soluționarea petițiilor Acționarii au posibilitatea, în cazul în care au nemulțumiri legate de activitatea societății sau de informațiile furnizate de societate, să se adreseze S.I.F. Oltenia S.A. printr-o petiție. Modalitatea de soluționarea petițiilor transmise de către acționari este cea stabilită de Regulamentul ASF nr. 9/2015, cu modificările și completările ulterioare. În conformitate cu prevederile regulamentului a fost întocmit registrul unic de petiții în format electronic securizat, în care se înregistrează petițiile transmise, problemele reclamate și modul de soluționare. Registrul de petiții este gestionat de Șeful Biroului conformitate. Biroul conformitate a întocmit în perioada analizată Registrul unic de petiții în format electronic securizat, Registrul de investigații, Registrul tranzacțiilor personale ale persoanelor relevante din cadrul societății, Registrul conflictelor de interese.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 64 Persoana din cadrul societății care îndeplinește funcția de șef Birou conformitate îndeplinește și atribuțiile de ofițer de conformitate SB/FT și este notificată A.S.F. Șeful Biroului conformitate a revizuit pe parcursul anului 2021 politicile, mecanismele și procedurile de prevenire și combatere a SB/FT. Pe tot parcursul perioadei de raportare, respectiv 01.01.2021 31.12.2021, șef Birou Conformitate a fost doamna Viorica Bălan – Autorizaţie A.S.F. nr. 215/02.09.2014, respectiv nr. 47/15.02.2018. Societatea are un auditor financiar precum şi un auditor intern care şi-au desfăşurat activitatea în conformitate cu prevederile legale aplicabile şi contractele încheiate în acest sens. Auditorul financiar Auditorul financiar este JPA AUDIT ŞI CONSULTANŢĂ S.R.L. Bucureşti. Prin Decizia A.S.F. nr. 444/02.04.2020 a fost aprobată prelungirea cu 2 ani a perioadei maxime de auditare de 5 ani consecutivi de către auditorul financiar existent al societății, JPA AUDIT ŞI CONSULTANŢĂ S.R.L. Bucureşti, acesta auditând situațiile financiare ale S.I.F. Oltenia S.A. pentru anii 2020 și 2021. Consiliul de Administraţie a verificat independenţa şi obiectivitatea auditorului financiar prin monitorizarea rotaţiei partenerilor dedicaţi emitentului în firma de audit. Auditorul intern Auditorul intern al societății este doamna Cimpoeru Ana, aceasta fiind salariat al emitentului pe perioadă nedeterminată. Funcţia de audit intern este separată şi independentă de alte funcţii şi activităţi ale S.I.F. Oltenia S.A. Auditul intern este organizat în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 R privind societăţile, cu modificările şi completările ulterioare, OUG nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi societăţile de administrare a investiţiilor precum şi pentru modificarea şi completarea Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative şi OUG nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar şi funcţionează ca un birou distinct în cadrul S.I.F. Oltenia S.A. Activitatea de audit intern s-a desfăşurat în conformitate cu Procedurile de Audit intern aprobate de Consiliul de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. prin Hotărârea nr. 17 / 29.07.2021. Modul de organizare şi funcţionare, derularea misiunilor de audit intern, obiectivele urmărite sunt stabilite prin Reglementările interne ale S.I.F. Oltenia S.A. Activitatea de audit intern în anul 2021 s-a desfăşurat în baza Planului de audit intern, aprobat de Consiliul de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. prin Hotărârea nr. 01/14.01.2021. Auditul intern a avut următoarele obiective: a) verificarea conformităţii activităţilor entităţii cu politicile, programele şi managementul acesteia, în conformitate cu prevederile legale; b) evaluarea gradului de adecvare şi aplicare a controalelor financiare şi nefinanciare dispuse şi efectuate de către conducerea societăţii în scopul creşterii eficienţei activităţii acesteia;
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 65 c) evaluarea gradului de adecvare a informaţiilor financiare şi nefinanciare destinate conducerii pentru cunoaşterea realităţii din societate; d) protejarea elementelor patrimoniale bilanţiere şi extrabilanţiere şi identificarea metodelor de prevenire a fraudelor şi pierderilor de orice fel; e) evaluarea și examinarea eficacității și a caracterului adecvat al sistemelor, mecanismelor de control intern, a proceselor de management al riscului și guvernanță și a procedurilor societății. Misiunile de audit intern în anul 2021 s-au desfăşurat în cadrul compartimentelor funcţionale ale S.I.F. Oltenia S.A. şi au vizat în principal, conform Planului de audit intern, următoarele activități: - Evidența mijloacelor fixe și a obiectelor de inventar, amortizări înregistrate pe costuri; - Inventarierea patrimoniului şi valorificarea rezultatelor; - Eficacitatea şi caracterul adecvat al activităţii Biroului Conformitate; - Eficacitatea şi caracterul adecvat al activităţii Compartimentului de Administrare a Riscului; - Organizarea evidenţei imobilizărilor financiare de natura acţiunilor şi titlurilor de participare; - Respectarea reglementărilor A.S.F. privind calculul şi raportarea activului net; - Gestionarea resurselor umane; - Dividendele încasate de la societăţile din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A.; - Dividendele plătite acţionarilor S.I.F. Oltenia S.A. persoane fizice şi juridice existente la data de înregistrare; - Contribuţiile angajaţilor şi angajatorului faţă de bugetul de stat şi bugetul asigurărilor sociale. Misiunile de audit intern, întreprinse conform Planului de audit intern aprobat de Consiliul de Administraţie al S.I.F. Oltenia S.A. pentru anul 2021 și care au cuprins cele mai importante activităţi, s-au finalizat cu următoarele concluzii: - Activitățile și operațiunile supuse auditului în anul 2021 sunt conforme cu politicile și managementul societății, fără a se înregistra abateri semnificative care ar putea afecta bunul mers al activității societății; - Activitățile și operațiunile supuse auditului intern s-au desfășurat în conformitate cu prevederile legale în vigoare la data înregistrării operațiunilor și în conformitate cu reglementările interne ale societății; - Există suficiente pârghii de control care se respectă, pentru siguranţa fiecărei tranzacţii şi reducerea riscurilor; - Nu s-au constatat abateri în legătură cu protejarea elementelor patrimoniale, nu s-au înregistrat fraude sau pierderi.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 66 Respectarea drepturilor acționarilor Acțiunile S.I.F. Oltenia S.A. sunt comune, ordinare, nominative, dematerializate, indivizibile, conferind drepturi egale acționarilor săi, conform prevederilor legale incidente în materie. Adunările Generale ale Acționarilor sunt convocate de Consiliul de Administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilită pentru desfășurare. S.I.F. Oltenia S.A. depune toate diligențele pentru a asigura un tratament echitabil tuturor acționarilor săi, punându-le la dispoziție informații relevante și actuale care să le dea posibilitatea exercitării drepturilor de o manieră justă. De asemenea, S.I.F. Oltenia S.A. acordă atenție sporită consolidării mecanismelor de guvernanță corporativă de la nivelul societății. Dreptul la vot Societatea asigură participarea acționarilor la lucrările Adunărilor Generale ale Acționarilor. Acționarii au posibilitatea participării la A.G.A. direct, prin reprezentant pe bază de împuternicire specială/generală sau prin corespondență (prin poștă sau electronic). La lucrările Adunării Generale sunt îndreptățiți să participe și să voteze numai acționarii înregistrați la data de referință în Registrul Consolidat al Acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central București. Consiliul de Administrație, în conformitate cu prevederile legale și reglementările A.S.F. incidente, aprobă proceduri privind organizarea și desfășurarea AGA. La dispoziția acționarilor sunt puse, la sediul societății și pe pagina web (www.sifolt.ro), informații și materiale referitoare la Adunarea Generală: Convocatorul, materialele informative și documentele supuse dezbaterii și aprobării A.G.A., procedurile de participare și de vot, formularele de împuternicire specială, buletinele de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri, proiectele și hotărârile A.G.A., rezultatul votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi. Conform prevederilor legale incidente, unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună cu alți acționari cel puțin 5% din capitalul social al societății, pot solicita printr-o cerere adresată societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a A.G.A. și prezintă proiecte de hotărâri pentru punctele propuse a fi incluse pe ordinea de zi a A.G.A. În cursul anului 2021, Consiliul de Administrație a convocat trei adunări generale ordinare ale acționarilor, astfel: A.G.O.A din 24 Februarie 2021; A.G.O.A. din 28 aprilie 2021; A.G.O.A. din 20 octombrie 2021. Dreptul la dividend Dividendul este cotă parte din profitul societății ce se plătește acționarilor proporțional cu numărul de acțiuni deținute raportat la capitalul social. Valoarea dividendului este propusă de către Consiliul de Administrație și aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor. Propunerea Consiliului de Administrație privind distribuirea de dividende ține cont de randamentel e de pe piață, de contextul economic și de sustenabilitatea măsurii.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 67 Politica de dividend practicată de societate urmărește menținerea unui echilibru între remunerarea acționarilor și nevoia de finanțare a investițiilor, investiții ce conduc la dezvoltarea societății pe termen lung și la creșterea interesului investitorilor pentru acțiunile emise de societate. Pentru exercițiul financiar 2020, societatea a distribuit acționarilor un dividend brut de 0,05 lei/acțiune, conform propunerii avansate de Consiliul de Administrație. Dreptul la informare S.I.F. Oltenia S.A. respectă dreptul la informare al acționarilor săi, punându-le la dispoziție informații relevante și actuale care să le dea posibilitatea exercitării drepturilor de o manieră echitabilă. Informațiile referitoare la activitatea societății considerate că pot influența prețul acțiunii au fost diseminate prin intermediul rapoartelor curente sau comunicatelor transmise în 24 de ore pieței, fiind puse la dispoziția investitorilor atât pe site-ul BVB cât și pe cel propriu (postarea pe site-ul propriu s-a făcut după ce aceste informații au fost postate de operatorul de piață BVB). Societatea a stabilit la începutul anului un calendar de comunicare financiară pe care l -a transmis BVB, ASF și l-a publicat pe site-ul societății și într-un ziar de circulație națională. Pentru a pune la dispoziţia acţionarilor informaţii relevante în timp real, S.I.F. Oltenia S.A. a creat pe pagina web www.sifolt.ro secţiunea numită Informaţii investitori, uşor accesibilă şi permanent actualizată. Pagina web este astfel structurată încât să conţină informaţii specifice, necesare deţinătorilor de valori mobiliare (în limba română şi engleză), dintre care amintim: Guvernanța Corporativă (Structuri de Guvernanță Corporativă, Politica de previziuni, Politica de dividende, Politica de remunerare, Politica CSR, Politica ESG, Politica de implicare, Reglementări Interne, Organigrama), Informații Investitori (Raportări, Calendar financiar, Adunări Generale, Declarații dețineri, Petiții), Informații Privilegiate, Tranzacții Notificate, Prevenirea spălării banilor. S.I.F. Oltenia S.A. are structuri interne specializate pentru relaţia cu investitorii şi acţionarii proprii şi anume Serviciul Acţionari şi Relaţii cu Acţionarii (mihaela.talea@sifolt.ro), Biroul Relaţii Publice (public@sifolt.ro) și Relația cu investitorii (mihaela.colceriu@sifolt.ro). În cadrul Reglementărilor interne, sunt prevăzute reguli şi proceduri cu privire la furnizarea periodică şi continuă de informaţii pentru a se asigura astfel desfăşurarea unei activităţi transparente, care să asigure accesul egal al investitorilor la informaţii. 10. Responsabilitatea socială corporativă (CSR) Responsabilitatea socială corporativă (CSR) este un cod de etică într-un mediu în care profitul este un obiectiv principal. Responsabilitatea socială corporativă (CSR) reprezintă ansamblul acţiunilor, principiilor şi practicilor prin care o companie se implică într-o societate, cu scopul de a asigura un impact pozitiv al activităţii sale şi de a contribui la dezvoltarea acelei societăţi. În implementarea CSR, Uniunea Europeană a elaborat o serie de principii, acestea vizând două dimensiuni ale relaţiei dintre companie şi comunitate: dimensiunea internă și dimensiunea externă.
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 68 Principiile CSR sunt: - Responsabilități economice; - Responsabilități legale; - Responsabilități etice; - Responsabilități filantropice. Pentru S.I.F. Oltenia S.A., responsabilitatea socială corporativă este unul dintre cei mai importanți factori în stabilirea imaginii și reputației publice a companiei, în consolidarea performanțelor și asigurarea dezvoltării durabile pe termen lung. Printre exemplele de responsabilitate socială corporativă adoptate de S.I.F. Oltenia S.A. putem enumera: Comunicarea continuă cu acționarii cât și cu oamenii comunității; Îmbunătățirea politicilor de muncă ale angajaților; Sponsorizări privind susținerea unor evenimente sociale de sprijinire a libertăților fundamentale ale omului; Susținerea unor activități de voluntariat; Politici corporative care protejează mediul înconjurător; Investiții conștiente din punct de vedere social și ecologic. Valorile fundamentale de etică asumate de companie sunt integritatea, profesionalismul, responsabilitatea și transparența, a căror respectare este obligatorie pentru toate persoanele din structurile companiei. S.I.F. Oltenia S.A. a asigurat implementarea reglementărilor în ceea ce privește guvernanța corporativă, reglementări ce impun respectarea unui set de principii și recomandări în baza celor mai bune practici de transparență și încredere față de toți acționarii și potențialii investitori. În relația directă cu angajații, S.I.F. Oltenia S.A. a întreprins măsuri care conducă la îmbunătățirea calității vieții angajaților la locul de muncă. În relaţia cu investitorii și stakeholderii, activitatea de CSR s-a axat pe protejarea mediului înconjurător la nivel global, societatea înțelegând acorde importanță nevoilor comunității în care își desfășoară activitatea, a încercat integreze problemele sociale şi de mediu în obiectivele de afaceri. Pe parcursul anului 2021, S.I.F. Oltenia S.A. a acordat sponsorizări în valoare totală de 515.000 lei, în principal pentru sprijinirea activităților de asistență medicală, în condițiile pandemiei de COVID-19. Angajamentul managementului de a contribui la dezvoltarea durabilă face parte din strategia societății către succesul în afaceri pe termen lung. S.I.F. Oltenia S.A. consideră acţionând în mod responsabil îşi poate creşte prin aceasta eficienţa operaţională. Aceasta presupune adoptarea unor tehnologii eco, eficiente din punct de vedere al reducerii cantităţii de deşeuri sau al economisirii materiei prime (comunicarea electronică face parte din viziunea
S.I.F. Oltenia S.A. Raportul anual al Consiliului de Administrație 2021 69 managementului de a reduce cantitatea de materiale consumabile, cu implicații în protejarea ecosistemului verde la nivel național). Prin această abordare a activității de responsabilitate corporativă, societatea consideră beneficiază şi de câştiguri asupra reputaţiei, atât la nivelul angajaţilor, cât şi la nivelul relaţiei cu investitorii interesaţi de abilitatea managementului de a gestiona riscurile şi oportunităţile asociate guvernanţei corporative, a consumatorilor şi a partenerilor de afaceri. S.I.F. Oltenia S.A. promovează responsabilitatea socială, profesionalismul, excelența, inovația, spiritul de echipă, diversitatea, angajamentul. 11. ANEXE Situația detaliată a investițiilor la data de 31.12.2021 – Anexa 11 (întocmită în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020); Situația activelor și datoriilor la data de 31.12.2021 - Anexa 10 (întocmită în conformitate cu Regulamentul A.S.F. nr. 7/2020). Lista filialelor emitentului şi entităţilor controlate sau care controlează emitentul Raport de activitate al Comitetului de Nominalizare și Remunerare aferent anului 2021 Sorin - Iulian Cioacă Mihai Trifu Preşedinte / Director General Vicepreședinte / Director General Adjunct
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situația detaliată a investițiilor la data de 31/12/2021 Activ net 1.872.197.361 lei 2.197.633.426 lei Total activ 2.061.083.057 lei 2.422.592.329 lei DATE FINALE Denumire element Începutul perioadei de raportare 01/01/2021 - retratat conform Regulamentului A.S.F. nr. 7 / 2020 Sfârsitul perioadei de raportare Diferente (lei) % din activul net % din activul total Valuta Lei % din activul net % din activul total Valuta Lei I. Total active 2.095.473 2.058.987.584 2.165.474 2.420.426.855 361.509.271 1 Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare din care: 99,3890 90,2806 0 1.860.757.632 100,7654 91,4084 0 2.214.453.327 353.695.695 1.1 Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata din România, din care: actiuni, alte valori mobiliare asimilate acestora (cu mentionarea fiecarei categorii), obligatiuni (pe categorii de emitent), alte titluri de creanta (cu mentionarea pe tipuri si pe categorii de emitent), alte valori mobiliare, instrumente ale pietei monetare (pe categorii); 99,3890 90,2806 0 1.860.757.632 100,7654 91,4084 0 2.214.453.327 353.695.695 - Acțiuni 99,3890 90,2806 0 1.860.757.632 100,7654 91,4084 0 2.214.453.327 353.695.695 1.2 Valori mobiliare si instrumente ale pietei monetare admise sau tranzactionate pe o piata reglementata dintr-un stat membru, din care: actiuni, alte valori mobiliare asimilate acestora (cu mentionarea fiecarei categorii), obligatiuni (pe categorii de emitent), alte titluri de creanta (cu mentionarea pe tipuri si pe categorii de emitent), alte valori 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0
mobiliare, instrumente ale pietei monetare (pe categorii); 1.3 Valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare admise la cota oficială a unei burse dintr-un stat terț sau negociate pe o altă piață reglementată dintr-un stat terț, care operează în mod regulat și este recunoscută și deschisă publicului, aprobată de A.S.F., din care: acțiuni, alte valori mobiliare asimilate acestora (cu menționarea fiecărei categorii), obligațiuni (pe categorii de emitent), alte titluri de creanță (cu menționarea pe tipuri și pe categorii de emitent), alte valori mobiliare, instrumente ale pieței monetare ( pe categorii). 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 2 Valori mobiliare nou emise 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 3 Alte valori mobiliare și instrumente ale pieței monetare din care: valori mobiliare (pe categorii și pe tipuri de emitent) și instrumente ale pieței monetare (pe categorii). 8,2216 7,4682 0 153.924.820 7,7291 7,0114 0 169.857.435 15.932.615 - Acțiuni neadmise la tranzacționare 8,2216 7,4682 0 153.924.820 7,4173 6,7286 0 163.005.725 9.080.905 - Obligațiuni neadmise la tranzacționare 0,0000 0,0000 0 0 0,3118 0,2828 0 6.851.710 6.851.710 4 Depozite bancare din care: 1,4209 1,2907 424.538 26.178.355 0,6658 0,6040 468.445,66 14.163.082,98 (11.971.365) 4.1 Depozite bancare constituite la instituții de credit din România; 1,4209 1,2907 424.538 26.178.355 0,6658 0,6040 468.445,66 14.163.082,98 (11.971.365) 4.2 Depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat membru; 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 4.3 Depozite bancare constituite la instituții de credit dintr-un stat terț. 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 5 Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată: 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 5.1 Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată din România, pe categorii; 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 5.2 Instrumente financiare derivate tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat membru, pe categorii; 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 5.3 Instrumente financiare derivate 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0
tranzacționate pe o piață reglementată dintr-un stat terț, pe categorii; 5.4 Instrumente financiare derivate negociate în afara piețelor reglementate, pe categorii de instrumente; 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 6 Conturi curente și numerar 0,2286 0,2076 1.670.935 2.608.578 0,1783 0,1617 1.697.027,86 2.221.202,24 (361.283) 7 Instrumente ale pieței monetare, altele decât cele tranzacționate pe o piață reglementată, conform art. 82 lit. g) din O.U.G. nr. 32/2012 - Contracte de tip repo pe titluri de valoare 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 8 Titluri de participare ale FIA/OPCVM 0,1922 0,1746 0 3.598.943 0,2117 0,1920 0 4.652.463 1.053.520 9 Dividende sau alte drepturi de încasat 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 10 Alte active (sume în tranzit, sume la distribuitori, sume la S.S.I.F. etc.). 0,6366 0,5783 0 11.919.256 0,6862 0,6224 0 15.079.345 3.160.089 II. Total obligații 0 188.885.696 0 224.958.903 36.073.207 1 Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate A.F.I.A. 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 2 Cheltuieli pentru plata comisioanelor datorate depozitarului 0,0020 0,0018 0 36.973 0,0019 0,0017 0 41.772 4.799 3 Cheltuieli cu comisioanele datorate intermediarilor 0,0000 0,0000 0 0 0,0003 0,0002 0 6.002 6.002 4 Cheltuieli cu comisioanele de rulaj și alte servicii bancare 0,0000 0,0000 0 424 0,0002 0,0002 0 4.575 4.151 5 Cheltuieli cu dobânzile 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 6 Cheltuieli de emisiune 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 7 Cheltuieli cu plata comisioanelor / tarifelor datorate A.S.F. 0,0083 0,0076 0 155.881 0,0075 0,0068 0 164.095 8.214 8 Cheltuielile cu auditul financiar 0,0056 0,0051 0 104.720 0,0048 0,0043 0 104.720 0 9 Alte cheltuieli aprobate 10,0731 9,1499 0 188.587.698 10,2218 9,2726 0 224.637.739 36.050.041 10 Răscumpărări de plătit 0,0000 0,0000 0 0 0,0000 0,0000 0 0 0 III. Valoarea activului net (I-II) 2.095.473 1.870.101.888 2.165.474 2.195.467.952 325.436.064 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situatia valorii unitare a activului net la data de 31/12/2021 Nr. Crt. Denumire element 31/12/2021 31/12/2020 Diferente 1 Valoare activ net (din care defalcat pe clase de unități de fond) 2.197.633.426 1.998.462.854 199.170.572 2 Număr de unități de fond/acțiuni în circulație (defalcat pe clase de unități de fond) 500.000.000 522.149.143 -22.149.143 3 Valoarea unitară a activului net (defalcat pe clase de unități de fond) 4,3953 3,8274 0,5679 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situația detaliată a investițiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei I. Valori mobiliare admise sau tranzacționate pe o piață reglementată din România 1. Acțiuni tranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) Nr. Crt Emitent Simbol acțiune Data ultimei ședințe în care s- a tranzacționat Nr.acțiuni deținute Valoare nominală Valoare acțiune Valoare totală Pondere în capitalul social al emitentului Pondere în activul total al F.I.A.I.R. lei lei lei % % 1 ALIMENTARA SLATINA ALRV 26/11/2021 350.342 2,4300 62,0278 21.730.943 85,2194 0,8970 2 ALTUR SLATINA ALT 30/12/2021 38.428.571 0,1000 0,0210 807.000 4,6615 0,0333 3 ANTIBIOTICE IASI ATB 30/12/2021 177.287.478 0,1000 0,6060 107.436.212 26,4081 4,4348 4 ARGUS CONSTANTA UARG 29/12/2021 30.920.056 1,5000 1,8900 58.438.906 86,4160 2,4122 5 B.R.D.-GROUPE SOCIETE GENERALE BUCURESTI BRD 30/12/2021 27.533.076 1,0000 17,7000 487.335.445 3,9508 20,1163 6 BANCA TRANSILVANIA CLUJ TLV 30/12/2021 229.284.064 1,0000 2,5800 591.552.885 3,6328 24,4182 7 BURSA DE VALORI BUCURESTI BVB 30/12/2021 421.906 10,0000 25,5000 10.758.603 5,2416 0,4441 8 C.N.T.E.E. TRANSELECTRICA BUCURESTI TEL 30/12/2021 2.661.841 10,0000 22,5000 59.891.423 3,6313 2,4722 9 CONSTRUCTII FEROVIARE CRAIOVA CFED 20/12/2021 2.725.325 0,8500 0,1330 362.468 77,5001 0,0150 10 ELECTROMAGNETICA BUCURESTI ELMA 30/12/2021 176.717.594 0,1000 0,1000 17.671.759 26,1402 0,7295 11 FLAROS BUCURESTI FLAO 23/12/2021 1.233.390 2,5000 56,0000 69.069.840 81,0712 2,8511 12 IAMU BLAJ IAMU 14/12/2021 1.884.289 2,5000 12,5000 23.553.613 19,8343 0,9722 13 OMV PETROM BUCURESTI SNP 30/12/2021 524.148.219 0,1000 0,4990 261.549.961 0,9253 10,7963 14 S.N.G.N. ROMGAZ S.A. SNG 30/12/2021 2.033.265 1,0000 39,0000 79.297.335 0,5275 3,2732 15 SANTIERUL NAVAL ORSOVA SNO 30/12/2021 3.200.337 2,5000 5,7000 18.241.921 28,0168 0,7530 16 SIF BANAT CRISANA SIF1 30/12/2021 34.884.128 0,1000 2,5400 88.605.685 6,7681 3,6575 17 SIF MUNTENIA SIF4 30/12/2021 48.595.412 0,1000 1,5650 76.051.820 6,1933 3,1393
18 SINTEROM CLUJ SIRM 29/12/2021 1.555.509 2,5000 9,1000 14.155.132 32,1267 0,5843 19 SNTGN TRANSGAZ MEDIAS TGN 30/12/2021 243.311 10,0000 236,0000 57.421.396 2,0665 2,3702 20 TURISM FELIX BAILE FELIX TUFE 30/12/2021 143.752.429 0,1000 0,3480 50.025.845 29,2592 2,0650 21 TUSNAD BAILE TUSNAD TSND 30/12/2021 25.861.924 0,1000 0,0395 1.021.546 8,5691 0,0422 22 UNIVERS RM.VALCEA UNVR 13/12/2021 587.519 2,5000 52,2681 30.708.529 73,7494 1,2676 2.125.688.267 87,7444 2. Acțiuni netranzacționate în ultimele 30 de zile de tranzacționare (zile lucrătoare) Nr. Crt Emitent Simbol acțiune Data ultimei ședințe în care s- a tranzacționat Nr.acțiuni deținute Valoare nominală Valoare acțiune Valoare totală Pondere în capitalul social al emitentului Pondere în activul total al F.I.A.I.R. lei lei lei % % 1 COS TARGOVISTE COS 30/06/2021 6.142.826 2,5000 0,0000 0 8,9220 0,0000 2 LACTATE NATURA TARGOVISTE INBO 05/10/2021 2.173.909 2,5000 1,3277 2.886.265 66,3303 0,1191 3 MERCUR CRAIOVA MRDO 30/09/2021 7.104.836 2,5000 11,9825 85.133.633 97,8593 3,5142 4 RELEE MEDIAS RELE 20/09/2021 62.080 2,5000 12,0033 745.162 11,4644 0,0308 88.765.060 3,6641 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situația detaliată a investițiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei VIII.1. Alte valori mobiliare 1. Acțiuni neadmise la tranzacționare Nr. Crt Emitent Nr.acțiuni deținute Valoare nominală Valoare acțiune Valoare totală Pondere în capitalul social al emitentului Pondere în activul total al F.I.A.I.R. lei lei lei % % 1 BIROUL DE INVESTITII REGIONAL OLTENIA IFN 272.411 16,0000 9,9711 2.716.241 19,4540 0,1121 2 COMPLEX HOTELIER DAMBOVITA 1.754.221 2,5000 5,8145 10.199.988 99,9999 0,4210 3 COREALIS CRAIOVA 655.757 2,5000 2,6078 1.710.053 11,4189 0,0706 4 DEPOZITARUL CENTRAL BUCURESTI 9.878.329 0,1000 0,1212 1.196.885 3,9057 0,0494 5 ELBA TIMISOARA 39.628 2,5000 145,1806 5.753.216 2,3694 0,2375 6 ELECTRO TOTAL BOTOSANI 57.909 2,5000 0,0000 0 29,8562 0,0000 7 EXIMBANK BANCA DE EXPORT IMPORT A ROMANIEI BUC 4.364.430 6,0000 9,3628 40.863.328 3,2702 1,6868 8 GEMINA TOUR RM.VILCEA 757.888 2,5000 4,3626 3.306.332 88,2866 0,1365 9 PROVITAS BUCURESTI 35.139 10,0000 150,0000 5.270.850 70,2780 0,2176 10 SAGRICOM ULMI 57.941 2,5000 0,0000 0 4,2057 0,0000 11 SANEVIT ARAD 792.662 0,1000 0,0000 0 13,2841 0,0000 12 TURISM LOTUS FELIX 347.859.802 0,1000 0,0965 33.580.630 27,4554 1,3861 13 TURISM PUCIOASA 1.010.599 2,5000 4,1096 4.153.147 69,2191 0,1714 14 VOLTALIM CRAIOVA 5.997.519 2,5000 9,0462 54.255.055 99,5506 2,2395 163.005.725 6,7286 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situația detaliată a investițiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei VIII.1. Alte valori mobiliare 4. Obligațiuni neadmise la tranzacționare Nr. Crt Emitent Nr. obligațiuni deținute Data achiziție Data cupon Data scadenței cupon Valoare inițială Creștere zilnică Dobânda cumulată Discount / prima cumulat Valoare totală Pondere în total obligațiuni ale emitentului Pondere în activul total al F.I.A.I.R. lei lei lei % % 1 MERCUR CRAIOVA 680 15/09/2021 15/03/2022 15/03/2022 6.800.000 478,79 51.710 6.851.710 87,1795 0,2828 6.851.710 0,2828 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situatia detaliata a investitiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei X. Depozite bancare constituite la instituții de credit din România 1. Depozite bancare denominate în lei Nr. Crt Denumire banca Data constituirii Data scadenței Valoare inițială Creștere zilnică Dobinda cumulată Valoare totală Pondere în activul total al F.I.A.I.R. lei lei lei lei % 1 BANCA TRANSILVANIA 27/12/2021 10/01/2022 5.000.000,00 312,5000 1.562,50 5.001.562,50 0,2065 2 BANCA TRANSILVANIA 27/12/2021 10/01/2022 3.000.000,00 187,5000 937,50 3.000.937,50 0,1239 3 BANCA TRANSILVANIA 27/12/2021 10/01/2022 1.000.000,00 62,5000 312,50 1.000.312,50 0,0413 4 BANCA TRANSILVANIA 27/12/2021 10/01/2022 1.000.000,00 62,5000 312,50 1.000.312,50 0,0413 5 BANCA TRANSILVANIA 31/12/2021 14/01/2022 1.000.000,00 55,5556 55,56 1.000.055,56 0,0413 6 BANCA TRANSILVANIA 31/12/2021 14/01/2022 600.000,00 33,3333 33,33 600.033,33 0,0248 7 BANCA TRANSILVANIA 31/12/2021 14/01/2022 2.000.000,00 111,1111 111,11 2.000.111,11 0,0826 8 BANCA TRANSILVANIA 31/12/2021 01/01/2022 559.756,43 1,5549 1,55 559.757,98 0,0231 14.163.082,98 0,5846 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situatia detaliata a investitiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei X. Depozite bancare constituite la instituții de credit din România 2. Depozite bancare denominate în valută Nr. Crt Denumire banca Valuta Data constituirii Data scadenței Valoare inițială Creștere zilnică Dobinda cumulată Curs valutar BNR Valoare totală Pondere în activul total al F.I.A.I.R. valuta valuta valuta lei lei % 1 BANCA TRANSILVANIA USD 19/10/2021 19/01/2022 50.000,00 0,1806 13,36 4,3707 218.593,40 0,0090 2 BANCA TRANSILVANIA USD 19/10/2021 19/01/2022 57.150,00 0,2064 15,27 4,3707 249.852,26 0,0103 468.445,66 0,0193 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situatia detaliata a investitiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei IX. Disponibil în conturi curente și numerar 1. Disponibil în conturi curente și numerar în lei Nr. Crt Denumire banca Valoare curentă Pondere in activul total al F.I.A.I.R. lei % 1 BANCA TRANSILVANIA 39.185,49 0,0016 2 BCR 1.847.755,97 0,0763 3 BRD GSG 285,67 0,0000 4 EXIMBANK 1.223,90 0,0001 5 RAIFFEISEN BANK 325.707,61 0,0134 6 Sume in curs de decontare 0,00 0,0000 7 Numerar si echivalente numerar 7.043,60 0,0003 2.221.202,24 0,0917 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situatia detaliata a investitiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei IX. Disponibil în conturi curente și numerar 2. Disponibil în conturi curente și numerar denominate în valută Nr. Crt Denumire banca Valută Valoare curentă Curs valutar BNR Valoare actualizată Pondere in activul total al F.I.A.I.R. valuta lei % 1 BANCA TRANSILVANIA USD 47,44 4,3707 207,35 0,0000 2 BCR EUR 342.923,65 4,9481 1.696.820,51 0,0700 1.697.027,86 0,0701 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Situatia detaliata a investitiilor la data de 31/12/2021 Total activ 2.422.592.329 lei XIV. Titluri de participare la O.P.C.V.M./AOPC Nr. Crt Denumire Fond Data ultimei ședințe în care s-a tranzacționat Nr. unități de fond deținute Valoare unitate de fond (VUAN) Preț piață Valoare totală Pondere în total titluri de participare ale O.P.C.V.M./AOPC Pondere în activul total al F.I.A.I.R. lei lei lei % % 1 BT INDEX RO 146.000,000 23,0710 3.368.366 1,5552 0,1390 2 FDI NAPOCA 381.222,000 0,7594 289.500 1,5151 0,0120 3 FDI TRANSILVANIA 7.444,000 55,4408 412.701 1,2181 0,0170 4 FDI TEHNOGLOBINVEST 382,990 1.519,3515 581.896 5,3470 0,0240 4.652.463 0,1920 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
SIF Oltenia S.A. ANEXA 11 Evoluția activului net și a VUAN în ultimele 3 perioade de raportare Nr. Crt. Denumire element 31/12/2021 30/09/2021 30/06/2021 1 Activ net 2.197.633.426 2.190.679.945 2.099.065.262 2 Valoare unitară a activului net 4,3953 4,3814 4,1981 Notă explicativă: Societățile: Complex Hotelier Dâmbovița, Provitas București, Turism Pucioasa, Gemina Tour Rm.Vâlcea și Voltalim Craiova au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 31/12/2020, conform standardelor internaţionale de evaluare, prin metoda de evaluare "Actualizarea fluxurilor previzionate de numerar", in timp ce Mercur Craiova, Univers Rm.Vâlcea și Alimentara Slatina au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 30/09/2021 DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
S.I.F. Oltenia S.A. ANEXA 10 Situația activelor și datoriilor la data de 31/12/2021 (se completează lunar) DATE FINALE Modul de calcul al valorii activului net (conform regulamentului A.S.F. nr. 7/2020) Valoarea (lei) 1. Imobilizări necorporale 6.181 2. Imobilizări corporale 11.522.360 3. Investiții imobiliare 1.113.247 4. Active biologice 0 5. Active reprezentând drepturi de utilizare a activelor-suport în cadrul unui contract de leasing 0 6. Active financiare 2.388.963.225 6.1. Active financiare evaluate la cost amortizat 6.851.710 6.1.1. Obligațiuni corporative 6.851.710 6.1.1.1. Obligațiuni corporative cotate 0 6.1.1.2. Obligațiuni corporative necotate 6.851.710 6.2. Active financiare evaluate la valoarea justă prin contul de profit sau pierdere 4.652.463 6.2.1. Titluri de participare la FIA / OPCVM cotate 0 6.2.2. Titluri de participare la FIA / OPCVM necotate 4.652.463 6.3. Active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global 2.377.459.052 6.3.1. Acțiuni cotate tranzacționate în ultimele 30 de zile 2.125.688.267 6.3.2. Acțiuni cotate netranzacționate în ultimele 30 de zile 88.765.060 6.3.3. Acțiuni necotate 163.005.725 7. Disponibilități (numerar și echivalente de numerar) 3.918.230 8. Depozite bancare 14.631.529 9. Alte active 2.364.933 9.1. Dividende sau alte drepturi de încasat 0 9.2. Alte active 2.364.933 10. Cheltuieli înregistrate în avans 72.624 11. Total activ 2.422.592.329 12. Total datorii 219.446.769 12.1. Datorii financiare evaluate la cost amortizat 46.925.883 12.1.1. Datorii comerciale 439.275 12.1.2. Dividende de plată 45.798.986 12.1.3. Alte datorii la cost amortizat 687.622 12.2. Datorii privind impozitul pe profit amânat 153.580.406 12.3. Alte datorii 18.940.480 13. Provizioane pentru riscuri și cheltuieli 5.500.000 14. Venituri înregistrate în avans 12.134 15. Capital propriu, din care: 2.197.633.426 15.1. Capital social 50.000.000 15.2. Elemente asimilate capitalului 0
15.3. Alte elemente de capitaluri proprii 775.542.623 15.4. Prime de capital 0 15.5. Rezerve din reevaluare 7.241.779 15.6. Rezerve 633.069.184 15.7. Acțiuni proprii 0 15.8. Rezultat reportat 694.229.102 15.9. Rezultatul exercițiului 37.550.738 15.10. Pierderi legate de emiterea, răscumpărarea, vânzarea, cedarea cu titlu gratuit sau anularea instrumentelor de capitaluri proprii 0 16. Activul net (11 - 12 - 13 - 14) 2.197.633.426 17. Număr de acțiuni emise 500.000.000 18. Valoarea unitară a activului net 4,3953 19. Număr societăți din portofoliu, din care: 40 19.1. Societăți admise la tranzacționare în cadrul unui loc de tranzacționare din UE 26 19.2. Societăți admise la tranzacționare în cadrul unei burse dintr -un stat terț 0 19.3. Societăți neadmise la tranzacționare. 14 Conform art. 38 alin. 4 din Legea nr 243 / 2019 S.I.F. Oltenia publică nevelul levierului și valoarea expunerii conform prevederilor Regulamentului UE 231 / 2013 calculate prin metoda brută și metoda angajamentului. Metoda brută: Nivel levier 1,0939 Expunere SIF5 2.404.042.570 Metoda angajamentului: Nivel levier 1,1024 Expunere SIF5 2.422.592.329 Situație certificată de Depozitar Raiffeisen Bank S.A. Situație întocmită pe baza balanței de verificare determinată în baza Normei 39 a A.S.F. / 2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de raportare financiară, aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Sectorul instrumentelor și investițiilor financiare În conformitate cu prevederile IFRS 9, cu aplicabilitate de la 01.01.2018, rezultatele aferente tranzacțiilor cu active financiare evaluate la valoarea justă prin alte elemente ale rezultatului global sunt reflectate în rezultatul reportat DIRECTOR GENERAL Certificare Depozitar Sorin-Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
Anexa conform art. 38 alin. (4) din Legea nr. 243/2019 Activele din portofoliul S.I.F. Oltenia S.A. care au fost evaluate prin metode de evaluare conforme cu Standardele Internaționale de Evaluare* Nr. crt. Denumire emitent CIF Nr. acțiuni deținute Nr. / data rap. evaluare Valoare lei / acțiune totală 1 MERCUR CRAIOVA 2297960 7.104.836 10173/11.10.2021 11,9825 85.133.633 2 VOLTALIM CRAIOVA 12351498 5.997.519 5906/27.05.2021 9,0462 54.255.056 3 TURISM PUCIOASA 939827 1.010.599 5907/27.05.2021 4,1096 4.153.147 4 PROVITAS BUCURESTI 7965688 35.139 5905/27.05.2021 150,0000 5.270.850 5 GEMINA TOUR RM.VILCEA 1477750 757.888 5904/27.05.2021 4,3626 3.306.332 6 COMPLEX HOTELIER DAMBOVITA 10108620 1.754.221 5903/27.05.2021 5,8145 10.199.988 7 ALIMENTARA SLATINA 1513357 350.342 12205/09.12.2021 62,0278 21.730.943 8 UNIVERS RM.VALCEA 1469006 587.519 12206/09.12.2021 52,2681 30.708.529 * Societățile: Complex Hotelier Dâmbovița, Provitas București, Turism Pucioasa, Gemina Tour Rm.Vâlcea și Voltalim Craiova au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 31/12/2020, conform standardelor internaţionale de evaluare, prin metoda de evaluare "Actualizarea fluxurilor previzionate de numerar", in timp ce Mercur Craiova, Univers Rm.Vâlcea și Alimentara Slatina au fost evaluate în baza situațiilor financiare de la 30/09/2021 DIRECTOR GENERAL, Certificare Depozitar Sorin Iulian Cioacă Raiffeisen Bank DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Mihai Trifu
LISTA societăţilor controlate de S.I.F. OLTENIA S.A. la data de 31.12.2021 Nr. crt. Denumire societate Capital social total - lei - Valoare nominală acţiune - lei - Deţinere S.I.F. OLTENIA S.A. Valoare nominală pachet acțiuni - lei - Nr. acţiuni Procent - % - 1. COMPLEX HOTELIER S.A. Dâmbovița 4.385.558 2,50 4.385.553 1.754.221 100,00 2. VOLTALIM S.A. Craiova 15.061.490 2,50 14.993.798 5.997.519 99,55 3. MERCUR S.A. Craiova 18.150.650 2,50 17.762.090 7.104.836 97,86 4. GEMINA TOUR S.A. Râmnicu Vîlcea 2.146.103 2,50 1.894.720 757.888 88,29 5. ARGUS S.A. Constanța 53.670.699 1,50 46.380.084 30.920.056 86,42 6. ALIMENTARA S.A. Slatina 998.988 2,43 851.331 1.233.390 52,24 7. FLAROS S.A. București 3.803.415 2,50 3.083.475 1.233.390 81,07 8. CONSTRUCȚII FEROVIARE S.A. Craiova 2.989.064 0,85 2.316.526 3.516.546 77,50 9. UNIVERS S.A. Râmnicu Vîlcea 1.991.605 2,50 1.468.798 587.519 73,75 10. PROVITAS S.A. București 500.000 10,00 351.390 35.139 70,28 11. TURISM S.A. Pucioasa 3.650.000 2,50 2.526.498 1.010.599 69,22 12. LACTATE NATURA S.A. Târgoviște 8.193.503 2,50 5.434.773 2.173.909 66,33 13. ALIMENTARA S.A. Slatina 998.988 2,43 851.331 350.342 85,22 Consiliul de Administraţie Sorin - Iulian Cioacă Mihai Trifu Preşedinte / Director General Vicepreşedinte / Director General Adjunct
RAPORTUL DE ACTIVITATE AL COMITETULUI DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE AFERENT ANULUI 2021
S.I.F. Oltenia S.A. Preambul Prezentul raport este întocmit conform Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 9/2019 pentru modificarea și completarea Regulamentului nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanță corporativă de către entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară și face parte integrantă din Raportul anual pentru exercițiul financiar 2021. Comitetul de Nominalizare și Remunerare Comitetul de Nominalizare și Remunerare are un rol consultativ, fiind înființat pentru a asista Consiliul de Administrație în îndeplinirea rolurilor și atribuțiilor sale cu privire la nominalizarea și evaluarea adecvării membrilor Consiliului de Administrație și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul societății, respectiv pentru a asigura Consiliul că remunerația directorilor executivi este stabilită la nivelul corect și că societatea utilizează o combinație echilibrată de stimulente pentru a atrage și păstra personalul de care are nevoie pentru operațiunile sale. Comitetul de Nominalizare și Remunerare își îndeplinește atribuțiile sub supravegherea Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație aprobă și revocă membrii Comitetului de Nominalizare și Remunerare. Atribuțiile și responsabilitățile ale Comitetului de Nominalizare și Remunerare Atribuții și responsabilități în domeniul nominalizării : a) acordă asistență Consiliului de Administrație în legătură cu identificarea succesorilor în procesul de selecție pentru numirea noilor administratori; b) stabilește criteriile pentru deținerea funcției de membru al Consiliului de Administrație în concordanță cu cerințele reglementărilor legale și ale pieței de capital aplicabile, raportat la activitatea desfășurată de S.I.F. Oltenia S.A.; c) evaluează și propune Consiliului de Administrație candidații în vederea numirii, renumirii sau revocării acestora în/din funcția de membru al Consiliului de Administrație în baza documentației întocmite potrivit politicilor și procedurilor privind evaluarea adecvării prealabile și continue a membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții - cheie, politici și proceduri aprobate de Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. în temeiul Regulamentului A.S.F. nr. 1/2019. Comitetul de Nominalizare și Remunerare are competența prezentării în ședința Consiliului de Administrație a listei cu candidaturile, precizând pe cei care îndeplinesc cerințele pentru ocuparea funcției de administrator al S.I.F. Oltenia S.A., atât în situația completării componenței Consiliului de Administrație pentru locurile vacante prin cooptarea de administratori provizorii, cât și în situația supunerii spre aprobarea AGA a listei de candidaturi în vederea alegerii administratorilor definitivi. d) se asigură că persoanele care candidează pentru funcția de membru al Consiliului de Administrație au pregătirea și experiența necesară pentru a-și îndeplini atribuțiile. Noilor membri ai Consiliului de Administrație li se vor oferi informațiile necesare pentru a se familiariza cu activitatea și operațiunile societății. În cazul în care va fi necesar, comitetul va lua măsuri pentru a se asigura instruirea suplimentară a acestora; e) pregătește și recomandă criterii pentru selectarea membrilor Consiliului de Administrație, inclusiv pentru evaluarea independenței acestora; f) anual, pregătește evaluarea performanței membrilor Consiliului de Administrație,
S.I.F. Oltenia S.A. prin utilizarea unui proces de autoevaluare; g) evaluează, cel puțin odată pe an, independența membrilor Consiliului de Administrație; h) verifică, cel puțin odată pe an, numărul mandatelor deținute de membrii Consiliului de Administrație în alte societăți; i) îndeplinește alte sarcini în legătură cu numirea sau revocarea membrilor Consiliului de Administrație la instrucțiunile acestuia. Atribuții și responsabilități în domeniul remunerării : a) formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la remunerația fiecărui administrato r și membru al conducerii superioare, incluzând bonusurile, stimulentele și opțiunile de cumpărare de acțiuni; b) analizează și formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la pachetul anual total de remunerație variabilă ce se acordă în cadrul societății; c) analizează și formulează propuneri în atenția Consiliului (prin intermediul Consiliului în atenția Adunării Generale a Acționarilor, după caz) cu privire la programele de acordare a opțiunilor de cumpărare de acțiuni de către administratorii și angajații societății; d) propune obiective de performanță pentru acordarea remunerațiilor în bani care se acordă în funcție de astfel de obiective sau propune obiective pentru acordarea de acțiuni sau opțiuni de cumpărare de acțiuni; e) propune revizuirea periodică a remunerației administratorilor executivi și a altor elemente de remunerare, incluzând plățile compensatorii și planurile privind pensiile; f) formulează propuneri în atenția Consiliului cu privire la orice politică în legătură cu remunerarea ce se a plică în cadrul Societății; g) revizuiește raportul anual privind remunerarea. Componența Comitetului de Nominalizare și Remunerare În perioada 01.01.2021-21.06.2021, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a fost compus din 2 membri neexecutivi, respectiv: domnul Adrian Andrici și domnul Codrin Matei. În data de 21.06.2021, Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., prin Hotărârea nr. 13/21.06.2021, a aprobat constituirea comitetelor consultative ale Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A.. Astfel, pentru Comitetul de Nominalizare și Remunerare, s-a stabilit următoarea componență: - Domnul Adrian Andrici administrator neexecutiv președinte; - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv; - Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv În data de 15.09.2021, S.I.F. Oltenia S.A. a primit de la Autoritatea de Supraveghere Financiară, Decizia nr.1135/15.09.2021 prin care s-a retras aprobarea domnului Adrian Andrici în calitate de membru al Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A, drept pentru care Consiliul de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A. a numit pe doamna Andreea Cosmănescu ca membru provizoriu și a efectuat demersurile necesare pentru avizarea acest eia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară. În consecință, în perioada 16.09.2021 – 19.11.2021 (până la avizarea doamnei Andreea Cosmănescu ca membru al Consiliului de Administrație S.I.F. Oltenia S.A.), Comitetul de Nominalizare și Remunerare a fost format din:
S.I.F. Oltenia S.A. - Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv; - Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv. Prin Hotărârea nr. 30 din 22.11.2021 a Consiliului de Administrație al S.I.F. Oltenia S.A., componența Comitetul de Nominalizare și Remunerare a fost stabilită ca fiind formată din: Doamna Andreea Cosmănescu administrator provizoriu președinte; Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv; Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv. Ședințele membrilor Comitetului de Nominalizare și Remunerare În cursul anului 2021, membrii Comitetului de Nominalizare și Remunerare s-au întrunit în 11 ședințe care au avut pe ordinea de zi următoarele subiecte: Ședința C.N.R. din: Subiectul Membrii C.N.R. participanți 12.01.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă a funcțiilor cheie și a directorilor executivi Adrian Andrici Codrin Matei 10.02.2021 Evaluarea dosarelor de candidatură pentru alegerea unui membru C.A. de către A.G.A din 24.02.2021 (s-a constatat că nu au fost depuse candidaturi) Adrian Andrici Codrin Matei 24.02.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă a membrilor C.A. Adrian Andrici Codrin Matei 11.03.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă a persoanei desemnată SB/FT și cu aplicarea regimului de sancțiuni internaționale Adrian Andrici Codrin Matei 12.04.2021 Evaluarea dosarelor de candidatură pentru alegerea unui membru C.A. de către A.G.O.A. din 28.04.2021 Adrian Andrici Codrin Matei 26.04.2021 Distribuirea stimulentelor aferente anului 2019 conform hotărârii A.G.O.A. din 24.02.2021 Adrian Andrici Codrin Matei 11.05.2021 Aprobarea Fișei de evaluare colectivă a membrilor structurii de conducere Adrian Andrici Codrin Matei 01.07.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă a unui membru C.A. Adrian Andrici Codrin Matei Mihai Zoescu 28.07.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă pentru funcția de Director Economic Adrian Andrici Codrin Matei Mihai Zoescu 20.09.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă pentru funcția de administrator risc și pentru alegerea unui membru C.A. Codrin Matei Mihai Zoescu 28.12.2021 Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă pentru funcția de Director Portofoliu Andreea Cosmănescu Codrin Matei Mihai Zoescu
S.I.F. Oltenia S.A. Evaluarea adecvării persoanelor din structura de conducere și a funcțiilor cheie, conform prevederilor Regulamentului ASF nr.1/2019 Conform prevederilor art. 26 alin. (3) coroborate cu cele ale art. 23 din Regulamentul ASF nr. 1/2019 entitățile reglementate au obligația de a efectua evaluarea respectării cerințelor privind competența, experiența profesională, reputația, integritatea și guvernanța, menționate la art. 5 alin. (1) lit. a), b) și c) din regulament de către membrii structurii de conducere, persoanele care dețin funcții-cheie și ofițerii de conformitate. Evaluarea privind adecvarea individuală și colectivă a membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții cheie a fost principalul subiect dezbătut în cadrul ședințelor Comitetului de Nominalizare și Remunerare pe parcursul anului 2021. S.I.F. Oltenia S.A. a respectat prevederilor Regulamentului nr. 1/2019, astfel în cursul anului 2021, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a realizat evaluarea adecvării membrilor structurii de conducere și a persoanelor care ocupă funcții cheie, pe baza informațiile furnizate de către persoanele evaluate în cuprinsul declarațiilor întocmite în conformitate cu modelul prevăzut în Anexa nr. 1 la Regulamentul ASF nr. 1/2019, cu luarea în considerarea a faptului că, de la data evaluărilor anterioare, nu au intervenit modificări cu privire la adecvarea acestor persoane. Evaluările privind adecvarea individuală și colectivă atât a membrilor structurii de conducere cât și a funcțiilor cheie, au fost realizate în baza documentelor solicitate și puse la dispoziția Comitetului de Nominalizare și Remunerare, astfel concluziile care au rezultat în urma evaluării s-au bazat pe informațiile privind experiența și cunoștințele necesare din documente precum CV-uri, diplome și certificate, etc. În ceea ce privește concluziile evaluărilor, Comitetul de Nominalizare și Remunerare a constat că membrii structurii de conducere, persoanele care dețin funcții cheie, persoanele desemnate în conducerea departamentelor S.I.F. Oltenia S.A., dețin cunoștințe, competențe și experiența necesară și, de asemenea, respectă cerințele de reputație, onestitate, integritate și guvernanță, conform prevederilor Regulamentului ASF. nr. 1/2019 cu modificările și completările ulterioare. Politica de remunerare a S.I.F. Oltenia S.A. Legea nr.158/2020 pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE precum și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr.648/2012 introduce anumite elemente noi, precum raportul și politica de remunerare, în timp ce drepturile acționarilor sunt consolidate pentru o guvernanță corporativă mai transparentă. Politica de remunerare a S.I.F. Oltenia S.A. a fost elaborată cu implicarea Comitetului de Nominalizare și Remunerare și implementată de Consiliul de Administrație, ulterior
S.I.F. Oltenia S.A. aprobării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din 28.04.2021, cu scopul de a asigura o bună funcționare a mecanismelor de guvernanță corporativă de la nivelul societății, în beneficiul acționarilor și al creșterii valorii companiei pe termen lung. Componentele de bază ale remunerației ce se acordă în cadrul S.I.F. Oltenia S.A. sunt: a) remunerația fixă: plăți sau indemnizații fără luarea în considerare a unor criterii de performanță; b) remunerația variabilă: plăți sau indemnizații adiționale acordate în funcție de performanță sau, în anumite cazuri, alte criterii contractuale. Componenta fixă și cea variabilă a remunerației administratorilor sunt stabilite prin art.8 alin.(6) din Actul constitutiv al S.I.F. Oltenia S.A. Pentru realizarea indicatorului de profit net, membrii Consiliului de Administrație, conducerii superioare și salariații societății au dreptul să primească în ansamblu, conform aprobării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și prevederilor Contractului Colectiv de Muncă aplicabil, un stimulent suplimentar, condiționat de aprobarea în Adunarea Generală Ordinară de aprobare a situațiilor financiare anuale. Fondul de stimulare suplimentară se va determina și înregistra sub formă de provizion din profitul brut, astfel încât realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli să nu fie periclitată. Plata fondului de stimulare suplimentară se realizează după aprobarea situațiilor financiare anuale. Remunerația variabilă acordată în cadrul societății nu este plătită prin vehicule și nu sunt utilizate metode care să urmărească evitarea artificială a dispozițiilor prevederilor legale aplicabile. Ambele componente ale remunerației (fixă și variabilă) pot include – cu respectarea prevederilor legale și ale Actului constitutiv - indemnizații monetare (precum numerar, acțiuni, opțiuni, anularea împrumuturilor către membrii personalului cu ocazia concedierii, contribuții la pensii) sau indemnizații care nu sunt nemijlocit monetare (precum reduceri, indemnizații auxiliare etc.). S.I.F. Oltenia S.A. utilizează atât criterii cantitative (financiare) cât și calitative (nefinanciare) pentru evaluarea performanțelor individuale care sunt luate în considerare la acordarea remunerației. Evaluările cantitative folosite trebuie să reflecte în mod adecvat riscul prezentat de acțiunile membrului personalului care primește dreptul respectiv. Sunt avute în vedere profitul absolut și relativ obținut de societate în perioada pentru care se calculează dreptul acordat, dinamica activului total și a activului net. În Contractul Colectiv de Muncă este reglementată remunerația fixă și variabilă pentru salariații societății, respectiv a persoanelor cu funcții-cheie, directorilor executivi și celorlalți angajați. Informații privind remunerația plătită de societate în cursul anului financiar 2021 Detalii privind remunerația plătită de societate în cursul anului financiar încheiat la 31.12.2021 sunt prezentate în tabelul de mai jos:
S.I.F. Oltenia S.A. Indicatori/sume brute Sume brute aferente activității desfășurate în anul 2021 (lei) Sume plătite efectiv în cursul anului 2021 (lei) Sume de plătit în cursul anului 2022 (lei) Număr beneficiari 1. Remunerații acordate întregului personal SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate) 13.018.404 6.568.645 6.449.759 58 Remunerații fixe 7.518.404 6.568.645 949.759 56 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: 5.500.000 *** 5.500.000 - numerar 5.500.000 5.500.000 - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță 2. Remunerații acordate personalului identificat al SAI/AFIA (inclusiv funcțiile externalizate) A. Membri CA/CS, din care 986.691 888.398 98.293 6 Remunerații fixe 986.691 888.398 98.293 6 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță B. Directori/membri Directorat, din care: 1.779.712 1.627.744 151.968 2 Remunerații fixe 1.779.712 1.627.744 151.968 2 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar -alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță C. Funcții cu atribuţii de control (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)* 404.909 376.420 28.489 3 Remunerații fixe 404.909 376.420 28.489 3 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță D. Alte funcții decât cele indicate la lit. A-C de mai sus, incluse in categoria personalului identificat (cu indicarea expresă a tuturor funcțiilor incluse în această categorie)** 805.834 777.205 28.629 4 Remunerații fixe 805.834 777.205 28.629 4 Remunerații variabile exceptând comisioanele de performanță, din care: - numerar - alte forme (cu indicarea separată a fiecărei categorii) Remunerații variabile reprezentând comisioane de performanță
S.I.F. Oltenia S.A. * Categoria funcțiilor cu atribuții de control sunt reprezentate de administratorul de risc, ofițerul de conformitate și auditorul intern . ** În categoria de personal ale cărui acțiuni au un impact semnificativ sunt incluse Director - Direcția Portofoliu, Director - Direcția Economică și Manager de Investiții – Direcția Investiții. *** În anul 2021 a fost constituit provizionul pentru stimulente în sumă de 5.500.000 lei ce se vor acorda salariaților, directorilor ce își desfășoară activitatea în baza contractului de mandat și administratorilor Societății. Aceste prime vor fi distribuite după aprobarea de către Adunarea Generală a Acționarilor a situațiilor financiare anuale individuale, întocmite pentru anul în care s -a realizat profitul din care se acordă stimulentele. În anul 2021 au fost plătite remunerații variabile de A.F.I.A. către personalul său care reprezintă premii (stimulente) aferente anului 2019 în sumă de 4.794.837 lei și aferente anului 2020 în sumă de 3.648.856 lei care au fost înregistrate pe costuri prin constituirea unui provizion la finele anului 2019 respectiv 2020. În anul 2021 când acestea au fost acordate, sumele au fost înregistrate în cheltuieli cu salariile și a fost reversat provizionul constituit aferent primelor (stimulentelor) plătite, fără a afecta rezultatul perioadei curente. Comitetul de Nominalizare și Remunerare la 31.12.2021 Doamna Andreea Cosmănescu – administrator provizoriu președinte Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv
Raportul privind remunerația conducătorilor S.I.F. Oltenia S.A. în cursul anului 2021
1. Introducere În condițiile transpunerii în legislația națională a Directivei (UE) 2017/828 privind încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor, prin intermediul Legii nr.158/2020, care modifică Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, companiile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată au obligația aplicării noilor prevederi ce vizează, printre altele, remunerația acordată conducătorilor, definiți ca orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, în cazul sistemului unitar de administrare, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, în cazul sistemului dualist de administrare, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, inclusiv în toate cazurile în care a fost numit, directorul general și, dacă există această funcție, directorul general adjunct”. Emitenții au obligația de a pregăti o politică de remunerare aplicabilă conducătorilor și de a o supune votului acționarilor. Emitenții pot plăti remunerațiile conducătorilor numai în conformitate cu Politica de remunerare care a fost aprobată în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor. În anumite condiții excepționale (justificate doar de necesitatea asigurării sustenabilității companiei pe termen lung), companiile pot deroga de la Politica de remunerare, în măsura în care Politica de remunerare include clauze de procedură aplicabile și delimitează elementele de la care se poate deroga. În acest context, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății de Investiții Financiare Oltenia S.A., întrunită statutar în data de 28.04.2021, a aprobat prin hotărârea nr. 9, Politica de remunerare a S.I.F. Oltenia S.A., în conformitate cu prevederile art. 92 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Conform prevederilor legale, Politica de remunerare trebuie supusă votului acționarilor pentru orice modificare semnificativă sau cel puțin o dată la 4 ani. De asemenea, Politica de remunerare, împreună cu data și rezultatele votului, au fost publicate pe site-ul companiei ,www.sifolt.ro. Prezentul raport este întocmit în conformitate cu prevederile art. 106 și 107 din Legea nr. 24/2017 republicată și în concordanță cu Politica de remunerare a S.I.F. Oltenia S.A., ce a fost elaborată în acord cu dispozițiile legale enunțate și a prevederilor Actului constitutiv al societății și ale Ghidului ESMA nr. 232/2013 privind politicile solide de remunerare în conformitate cu DAFIA. 2. Personalul identificat În categoria personalului identificat la care se aplică prevederile Politicii de remunerare sunt incluse următoarele persoane (cu excepția situațiilor în care activitatea derulată de aceste persoane nu are un impact semnificativ asupra profilului de risc al societății): membrii Consiliului de Administrație; cadrele superioare de conducere, respectiv directorul Direcției Economice și Directorul Direcției Portofoliu, precum și orice alt director care are competențe de conducere a activității zilnice a S.I.F. Oltenia S.A., în conformitate cu normele aplicabile; personalul funcțiilor de control: reprezentantul Biroului conformitate, persoana responsabilă cu administrarea riscurilor, auditorul intern; alte persoane care își asumă riscuri: membrii personalului ale căror activități profesionale separat sau împreună, ca membri ai unei structuri a societății – pot avea o influență considerabilă asupra profilului de risc al societății, inclusiv persoanele care pot încheia contracte/poziții și lua decizii care afectează în mod semnificativ riscul la care este supusă societatea; alte persoane ale căror remunerații totale se încadrează în aceeași categorie de remunerație cu cea a persoanelor cu funcții de conducere și a persoanelor care își asumă riscurile.
3. Structura remunerației Componentele de bază ale remunerației ce se acordă în cadrul S.I.F. Oltenia S.A. sunt: a) remunerația fixă: plăți sau indemnizații fără luarea în considerare a unor criterii de performanță; b) remunerația variabilă: plăți sau indemnizații adiționale acordate în funcție de performanță sau, în anumite cazuri, alte criterii contractuale. Componenta fixă și cea variabilă a remunerației administratorilor sunt stabilite prin art.8 alin.(6) din Actul constitutiv al S.I.F. Oltenia S.A.. Pentru realizarea indicatorului de profit net, membrii Consiliului de Administrație, conducerii superioare și salariații societății au dreptul să primească în ansamblu, conform aprobării adunării generale ordinare a acționarilor și prevederilor Contractului Colectiv de Muncă aplicabil, un stimulent suplimentar, condiționat de aprobarea în adunarea generală ordinară de aprobare a situațiilor financiare anuale. Fondul de stimulare suplimentară se va determina și înregistra sub formă de provizion din profitul brut, astfel încât realizarea profitului net stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli să nu fie periclitată. Plata fondului de stimulare suplimentară se realizează după aprobarea situațiilor financiare anuale. Remunerația variabilă acordată în cadrul societății nu este plătită prin vehicule și nu sunt utilizate metode care să urmărească evitarea artificială a dispozițiilor prevederilor legale aplicabile. Ambele componente ale remunerației (fixă și variabilă) pot include – cu respectarea prevederilor legale și ale Actului constitutiv - indemnizații monetare (precum numerar, acțiuni, opțiuni, anularea împrumuturilor către membrii personalului cu ocazia concedierii, contribuții la pensii) sau indemnizații care nu sunt nemijlocit monetare (precum reduceri, indemnizații auxiliare etc.). 4. Remunerația membrilor Consiliului de Administrație Remunerația fixă Remunerația lunară a fiecărui membru al Consiliului de Administrație, aprobată de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. din data de 29.10.2020, este în sumă de 10.000 lei net. Administratorii, membri ai comitetelor consultative, primesc o remunerație suplimentară pentru activitatea desfășurată, în cuantum de 5% din remunerația brută lunară. Remunerația fixă lunară a directorilor societății (director general și director general adjunct), înscrisă în contractele de administrare, anexă la Politica de remunerare ce a fost aprobată de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. din data de 28.04.2021, este: - la nivelul a 12 salarii medii brute pe societate pentru directorul general; - la nivelul a 11 salarii medii brute pe societate pentru directorul general adjunct. Remunerația membrilor conducerii superioare se calculează începând cu luna ianuarie pentru întreg anul financiar, în funcție de salariul mediu pe societate calculat. Salariul mediu pe societate reprezintă suma salariilor de bază lunare (de încadrare) la care se adaugă sporurile cu caracter permanent ale salariaților societății, raportat la numărul de salariați cu normă întreagă, cu contract de muncă pe perioadă nedeterminată la data de 31 decembrie a anului încheiat. În vederea consolidării mecanismelor de guvernanță corporativă de la nivelul S.I.F. Oltenia S.A. și al asigurării unei alinieri adecvate a intereselor membrilor conducerii superioare cu interesele pe termen lung ale societății, în cadrul contractelor de mandat este prevăzut că, în situația revocării fără justă cauză a mandatarului, acesta este îndreptățit să primească daune interese egale cu valoarea a două remunerații lunare fixe.
Remunerația variabilă Conform Politicii de remunerare aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor din aprilie 2021, membrii Consiliului de Administrație vor primi o remunerație suplimentară pentru realizarea indicatorului de profit net, sub forma participării anuale la profit, condiționat de aprobarea acest ei forme de recompensare în cadrul adunării generale de aprobare a situațiilor financiare anuale. Fără a aduce atingere drepturilor acționarilor prevăzute la art.153 18 din Legea nr.31/1990, limitele generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație și ale directorilor societății sunt stabilite prin Politica de remunerare la 0,42% din valoarea activului net mediu al anului precedent. Nivelul efectiv al sumelor reprezentând remunerație suplimentară a membrilor conducerii superioare se va stabili de către Consiliul de Administrație. Aceste sume sunt componente ale fondului de stimulare suplimentară, care se determină și se înregistrează sub formă de provizion din profitul brut, pentru a nu fi periclitat profitul net stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli. Plata remunerației suplimentare se va realiza după aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.I.F. Oltenia S.A. 5. Componentele remunerației totale ale membrilor Consiliului de Administrație Tabel 5.1. Componentele remunerației totale Componentă Elemente Metodă de plată Beneficiari Fixă Remunerația lunară 10.000 lei net Numerar Membrii Consiliului de Administrație 12 salarii medii brute/societate Numerar Director General 11 salarii medii brute/societate Numerar Director General Adjunct Alte remunerații Fondul de pensii Plata contribuțiilor este reținută de societate Membrii Consiliului de Administrație Remunerație suplimentară 5% din remunerația brută lunară Numerar Pentru Administratorii ce sunt membri ai comitetelor consultative Variabilă condiționată de realizarea indicatorului profitului net bugetat și aprobarea A.G.A. Remunerație suplimentară Limita maximă: 0,42% din valoarea activului net mediu al anului precedent Numerar Membrii Consiliului de Administrație și directorii societății
6. Remunerația totală a membrilor Consiliului de Administrație defalcată pe componente fixe/variabile Politica de remunerare vizează crearea condițiilor de implementare a unui sistem de remunerare care să conducă la o activitate de administrare eficientă, în vederea creșterii valorii companiei pe termen lung, în condiții de asumare de riscuri conforme profilului de risc al S.I.F. Oltenia S.A. și al reglementărilor legale incidente. Remunerația totală este concepută încât nivelul de remunerare din cadrul S.I.F. Oltenia S.A. să fie bine dimensionat, pentru a atrage, reține și motiva persoane competente și experimentate în cadrul Consiliului de Administrație, al conducerii superioare, precum și în rândurile salariaților societății. În același timp, Politica de remunerare nu introduce stimulente care ar putea determina favorizarea interesului propriu în detrimentul intereselor societății. Politica de remunerare este compatibilă cu strategia de afaceri, cu obiectivele, valorile și interesele societății, precum și cu interesele investitorilor. Tabel 6.1. Remuneratia conducătorilor și a foștilor conducători în anul 2021 (sume brute din care au fost plătite impozitele și taxele aferente) Nume și prenume Funcția deținută Perioada realizării mandatului Remunerația fixă -lei- Remunerația variabilă -lei- Remunerația totală -lei- % Remunerație fixă % Remunerație variabilă Remunerație primită de la orice entitate care aparține Grupului S.I.F. Oltenia S.A. Sorin Iulian Cioacă Președinte C.A./ Director General 01.01.2021- 31.12.2021 1.160.716 ** 1.160.716 100,00 0,00 - Mihai Trifu Vicepreședinte C.A. /Director General Adjunct 01.01.2021- 31.12.2021 1.029.248 ** 1.029.248 100,00 0,00 - Mihai Zoescu Membru C.A. 18.06.2021- 31.12.2021 135.903 ** 135.903 100,00 0,00 - Codrin Matei* Membru C.A. 01.01.2021- 31.12.2021 225.643 ** 225.643 100,00 0,00 85.480**
Andreea Cosmănescu Membru C.A. 19.11.2021- 31.12.2021 26.211 ** 26.211 100,00 0,00 - Adrian Andrici Membru C.A 01.01.2021- 15.09.2021 156.837 ** 156.837 100,00 0,00 - Total 2.734.558 2.734.558 * Codrin Matei remunerație primită în calitate de membru CA la Flaros S.A. ** Pentru anul 2021, compania a înregistrat un provizion în sumă de 5.500.000 lei pentru plata stimulentelor tuturor angajaților , inclusiv membrii Consiliului de Administrație. O împărțire exactă a acestei sume va fi făcută de către membrii Consiliului de Administrație la o dată ulterioară aprobării AGOA luându-se în calcul și rezultatele evaluărilor anuale.
7. Informații comparative privind modificarea remunerației și performanța societății Tabel. 7.1 Informații comparative privind modificarea remunerației și a performanței emitentului în ultimii 5 ani (remunerațiile reprezintă sume brute din care au fost plătite impozitele și taxele aferente) Modificarea anuală procentuală 2021* 2020 2019 2018 2017 Remunerația conducătorilor și a membrilor CA Sorin Iulian Cioacă -Președinte CA/Director General 1.160.716 74.079 - - - Variație față de anul precedent (%) N/A Mihai Trifu - Vicepreședinte CA/Director General Adjunct 1.029.248 60.594 - - - Variație față de anul precedent (% N/A Mihai Zoescu - membru CA 135.903 - - - - Variație față de anul precedent (%) N/A Codrin Matei - membru CA 225.643 21.892 - - - Variație față de anul precedent (%) N/A Andreea Cosmănescu - membru CA 26.211 - - - - Variație față de anul precedent (%) N/A Adrian Andrici - membru CA 156.837 21.892 - - - Variație față de anul precedent (%) N/A Ciurezu Tudor - Președinte CA/Director General - 2.160.352 2.600.231 2.495.296 1.895.130 Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 4,21% 31,67% - Cristian Bușu - Vicepreședinte CA/Director General Adjunct 1.825.507 1.966.152 1.893.224 887.895 Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 3,85% 113,23% - Radu Hanga - membru CA - 82.820 267.657 231.381 83.216 Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 15,86% N/A - Radu Anina - membru CA - 193.272 260.199 216.597 635.666
Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 20,13% -65,93% - Ana Barbara Bobirca - membru CA - 100.707 267.657 231.381 83.216 Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 15,68% N/A - Stoian Nicolae - membru CA - 196.515 264.267 223.989 139.251 Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 17,98% 60,85% - Popa Carmen - membru CA - 192.800 256.131 216.597 140.885 Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 18,25% 53,74% - Total remunerație conducători 2.734.558 4.930.430 5.882.294 5.508.465 3.982.998** Variație față de anul precedent (%) N/A N/A 6,79% N/A - Remunerația medie pe baza echivalentului normă întreagă a angajațiilor Angajații societății – remunerație medie 116.733 123.479 133.321 140.141 108.542 Variație față de anul precedent (%) -5,46% -7,38% -4,87% 29,11% Performanța societății Profit net 37.550.738 52.231.020 124.132.274 96.259.800 74.303.964 Variație față de anul precedent (%) -28,11% -57,92% 28,96% 29,55% - VUAN/acțiune (certificat de depozitar la 31 decembrie) 4,3953 3,8274 4,0311 3,1686 3,0516 Variație față de anul precedent (%) 14,84% -5,05% 27,22% 3,83% - Dividende brute distribuite în anul x pentru anul x-1 25.000.000 52.214.914,30 84.081.469,35 40.611.600 52.214.914,26 Variație față de anul precedent (%) -52,12% -37,90% 107,04% -22,22% - * Compania a plătit pe parcursul anului 2021 remunerația variabilă aferentă activității derulate atât în anul 2019 cât și în anul 2020. ** În totalul remunerației din 2017 este inclusă și remunerația domnului Victor Căpitanu și a domnului Paul-George Prodan cărora le-a expirat mandatul în calitate de membrii C.A. la data de 20.04.2017. N/A= comparația nu este relevantă având în vedere faptul că în cei doi ani de referință, perioadele în care s-a exercitat mandatul sunt diferite; Mențiune: Până în prezent, membrii consiliului de administrație și angajații societății nu au beneficiat de remunerații sub formă de acțiuni.
8. Principiile privind recuperarea remunerației variabile Remunerația variabilă se acordă doar în situația realizării indicatorului de profit stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli și este supusă aprobării adunării generale a acționarilor. Societatea poate să solicite recuperarea remunerației variabile dacă se constată că aceasta a fost acordată pe baza datelor eronate sau false, a unor erori materiale din documentele în baza cărora a fost determinată remunerația. Recuperarea remunerației variabile începe din momentul constatării și poate fi solicitată de S.I.F. Oltenia S.A. a fi restituită în termen de 3 ani de la data constatării. 9. Abaterii de la prevederile Politicii de remunerare S.I.F. Oltenia S.A. nu a efectuat nicio abatere de la prevederile Politicii de remunerare sau care să se încadreze în derogările prevăzute la art.106, alin. (6) din Legea 24/2017 Republicată. Comitetul de Nominalizare și Remunerare la 31.12.2021 Doamna Andreea Cosmănescu – administrator provizoriu președinte Domnul Codrin Matei administrator neexecutiv Domnul Mihai Zoescu administrator neexecutiv